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长春市公共资源交易网华凯易佰:关于对深圳

全国大学生创业服务网-首页 时间:2022年06月22日 00:42

  息披露的内容真实、准确▽◁、完整本公司及董事会全体成员保证信▪○,导性陈述或重大遗漏没有虚假记载、误。

  6月14日2022年,关于对华凯易佰科技股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函◆○◇”)(创业板关注函〔2022〕第273号)华凯易佰科技股份有限公司(以下简称“公司”★▼▷、“华凯易佰”)收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《。高度重视公司对此△▽,务顾问华兴证券有限公司(以下简称□▽★“独立财务顾问◇■”或“华兴证券”)以及公司独立董事会同评估机构开元资产评估有限公司(以下简称“评估机构☆▲◇”或•▷◇“开元评估”)…☆、独立财,项进行了认真分析和核查对《关注函》所关注的事,复如下现回:

  月13日晚间2022年6,少数股东权益暨关联交易的公告》称你公司披露《关于收购控股子公司,合伙)(以下简称“超然迈伦▪□-”)合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司(以下简称 “易佰网络”或“易佰网络”)的10%股权(以下简称“本次交易•□”)拟以自有或自筹资金合计人民币3.38亿元受让厦门芒励多股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称★◁●“芒励多”)、厦门超然迈伦股权投资合伙企业(有限。等交易对方购买易佰网络90%股权并募集配套资金你公司前期以发行股份及支付现金的方式向芒励多,更登记手续(以下简称□◆“前次交易◆◁▪”)于2021年6月11日完成工商变◇◁。易完成后本次交,例由90%增加至100%公司持有的易佰网络股权比,公司的全资子公司易佰网络成为你▷■。表示关注我部对此,实以下事项请你公司核:

  的《关于相关方承诺事项履行情况的进展公告》问题1◁○.根据你公司于2022年6月2日披露,运营部分网点(以下简称“第三方名义网店=●”)2021年易佰网络存在以信息授权形式开设和,年度主营业务收入的12.12%实现营业收入占你公司 2021,告日尚未变更至易佰网络名下相关网店的名义主体截至该公,关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺”违反了易佰网络▽-、胡范金、庄俊超出具的“。21年新增第三方名义网店进行整改你公司称易佰网络目前已开始对20,原至易佰网络或其子公司名下或关闭整改方式包括将网店主体股权变更还,2年末完成整改计划于202△▷◇。

  的注册及运营规定和易佰网络网店的实际开设情况(1)请以表格列示截至回函日第三方电商平台,台运营规则是否发生变化与前期重组披露第三方平,第三方电商平台强制关店的风险并逐项说明其是否存在被前述,是如,盈利能力的影响请说明对其持续。

  佰网络未来年度经营业绩和本次交易作价的影响(2)请量化分析已开设的第三方名义网店对易●△○,诺开设第三方名义网店且未完成整改的情况下说明你公司在易佰网络违反重大资产重组承◆▷,股权的原因及合理性推进现金收购其剩余,风险提示并进行★…▪。

  下网店和第三方名义网店相关账户的存放情况(3)请分别说明易佰网络境内外资金在其名,店相关账户资金安全性的影响尚未完成整改对第三方名义网。

  注册及运营规定和易佰网络网店的实际开设情况一、请以表格列示截至回函日第三方电商平台的•☆▽,第三方电商平台强制关店的风险并逐项说明其是否存在被前述,是如,续盈利能力的影请说明对其持响

  规定和易佰网络网店的实际开设情况(一)第三方电商平台的注册及运营,方平台运营规则变化情与前期重组披露第三况

  1年度202••,sh五个主要第三方电商平台的合计收入占主营业务收入的比例超过90%易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通□=▼、Cdiscount△▼、Wi。访谈以及相关平台针对易佰网络经营的网店所出具的确认文件根据平台网站公布的店铺入驻协议或平台政策、对平台的现场▲◇,佰网络网店的实际开设情况如下上述平台的注册及运营规定和易★…▽:

  理业务需要且您的所有账户均信誉良好亚马逊 除非您有开设第二个账户的合,地区保留一个卖家平台账户否则您只能为每个商品销售。信誉不佳的账户如果您有任何,您的所有销售账户我们可能会停用▪▽,拥有良好的信誉直至所有账户。包括▼◁▽:您拥有多个品牌合理的商业理由示例,单独的业务并分别维护;立的公司制造商品您为两个不同且独△-★;独账户的亚马逊计划您受招募参与需要单。个子公司开设店铺若一个公司通过多,司为单位进行判断亚马逊系统以公,户、开设店铺并开展经营不同公司可单独注册账,店铺的明确规定及相关处罚措施没有禁止以第三方主体名义开设。21年20…□★,经营684个网店易佰网络在亚马逊▼•,9个主体对应66,体经营一个网店其中654个主,经向平台申请经营不同名称的两个网店15个主体在北美、欧洲或日本地区▪□■。

  个ebay账户的原因有很多ebay 用户选择拥有多。如例,望针对每个活动分别创建账户喜欢买卖物品的用户可能希。望针对不同的产品线分别管理不同的账户在ebay上开展业务的其他用户可能希。个或多个账户无论您有一,有效地管理每个账户ebay都希望用户,买家和卖家标准以达到最高的。法的标准和规则适用于每个账户这些有关表现▽◁★、风险和最佳做,上获得安全和积极的体验有助于确保在ebay。问题时予以解决用户应在出现,骤将账户恢复到良好的信誉并按照eBay提供的步,账户进行购买或销售然后再继续使用其他=□•。循这些准则请务必遵▽-。则否,到一系列制裁您可能会受◁○●,限限制以及账户冻结包括购买和销售权。注意请,情况下在某些▽◇•,并且某个账户被冻结如果会员有两个账户,户也可能受到限制则他们的第二个账•…。bay上拥有多个账户ebay会员可以在e-▪◆,体经营店铺无数量限制ebay平台对单个主▪★,点用户协议的基础上申请账号卖家应在符合ebay不同站,公司资料为准进行审核ebay以卖家提供的,名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施没有禁止通过多个子公司或以第三方主体。21年20,y经营109个网店易佰网络在eba,9个主体对应10★••,网店无数量限制单个主体经营-★…。

  或其他协议约定外速卖通 除本规则▷■★,可最多开设6个虚拟店铺完成认证的卖家在速卖通。可注册6个速卖通店铺同一注册主体下最多,公司资料为准进行审核速卖通以卖家提供的,一 法人控制没有限制对于企业主体是否由同。主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施速卖通没有禁止通过多个子公司或以第三方•▷○。21年20,经营382个网店易佰网络在速卖通,4个主体对应7●■▼,数量均不超过6个单个主体经营网店。

  只能注册一间店铺 - 2021年Cdiscount 一套公司资料△□☆,unt经营363个网店易佰网络在Cdisco,3个主体对应36-□•。

  只能拥有一个商户账户Wish 每个实体,有授权的除外Wish另=-★。商户平台将它们关联起来)商户只需向账户授权(通过■◇,个店铺账户即可拥有多。名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施没有禁止通过多个子公司或以第三方主体。21年20▪●,h经营469个网店易佰网络在Wis,6个主体对应42,体经营一个网店其中416个主;个以上Wish网店10个主体拥有1★▲,平台申请取得并持续运营至今主要是经营早期向Wish,反相关网店注册和运营规则经Wish平台确认不违☆■☆。

  来源▪■◇:亚马逊美国站注1■□:亚马逊规则;英国站亚马逊▷★○;日本站:亚马逊▼▲;球开店对接卖家的招商经理的当面访谈规则理解来源于2019年对亚马逊全◆☆•,的“亚马逊卖家在线支持”功能向亚马逊线上客服的咨询结果2020年对另一位招商经理的电线年通过亚马逊网店后台☆■;

  y规则来源:注2:eba;Bay Marketplace GmbH)对易佰网络通过其子公司注册和经营ebay账号情况出具的盖章确认文件规则理解来源于2019年、2020年、2021年三次对ebay的客户经理和法务人员的当面和电线年平台主体(e○☆;

  通规则来源:注3…★•:速卖;中心市场规则部人员和运营法务人员的当面访谈规则理解来源于2019年对速卖通平台营运,过其子公司注册和经营速卖通店铺及其合规性进行核实确认的电子邮件和2020年速卖通平台营运中心市场规则及产品运营部对易佰网络通;

  稿披露日至本关注函回复披露日自2021年重组报告书修订,及运营规定变化的情况如下第三方平台网店存在注册:

  只能注册一个Wish账户Wish 一个实体原则上,开通多个子账号基于管理需要可,同的邮箱、电话号码及验证子账号需与主账户设置不。多个子公司开设店铺针对一个公司通过•★,司单独计算店铺数量Wish对于不同公,名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施没有禁止通过多个子公司或以第三方主体。有一个商户账户每个实体只能拥,有授权的除外Wish另。商户平台将它们关联起来)商户只需向账户授权(通过,个店铺账户即可拥有多。

  范和卖家行为准则针对网店运营规△★,定了相关监管规则各大电商平台均制,▷▽、买家隐私、售后客服、店铺绩效等方面受到平台的严格监管卖家在注册开店、信息提供○…、产品发布◆=、知识产权、公平竞争,反相关规定如严重违,卖家限制交易=…、冻结账户或强制关店电商平台有权在平台规则范围内对•☆。

  开店指导手册、用户协议、卖家规则等协议和平台政策通过查阅主要第三方电商平台发布的卖家行为准则、,地走访、现场访谈及电话访谈对主要第三方电商平台进行实,网络经营网店及对应主体的确认文件核查主要第三方电商平台关于易佰▷◁,的后台监管记录抽查主要网店☆▲•,方平台相关注册及运营规定而被强制关店的情况2021年度易佰网络不存在因违反主要第三。

  述第三方电商平台强制关店的风险(二)逐项说明其是否存在被前,是如,续盈利能力的影请说明对其持响

  而言整体,电商平台开店经营的商业模式由于易佰网络采取在第三方●★●,改和解释有关网店运营规范的相关规则而第三方电商平台有权单方面制定☆▼▼、修▼▲,佰网络的经营模式违反相关规则若未来第三方电商平台认定易,运营的政策及限制规则或调整其店铺注册和,积的账户冻结▲☆★、强制关闭等限制性措施进而对易佰网络经营的网店实施大面,数量将大幅削减易佰网络的网店☆■,多店铺模式下的业绩规模和增速的风险存在无法通过单一或少数网店来实现★●△,台的收入可能大幅下降易佰网络来自于相关平,利水平存在大幅下降的风险进而导致易佰网络整体盈◇•-。

  亚马逊的平台规则1、亚马逊:根据,马逊销售地区拥有一个账号一个卖家原则上在一个亚,号需有合理理由若申请第二个账★▽•,账号应信誉良好且该等卖家其他△▽;号中的一个账号信誉不佳若一个卖家名下多个账▽◇◁,卖家所有账号的权利亚马逊拥有停用该☆-。1年度202,经营684个网店易佰网络在亚马逊,9个主体对应66,体经营一个网店其中654个主★=,经向平台申请经营不同名称的两个网店15个主体在北美…□•、欧洲或日本地区○•。通过多家子公司经营多个亚马逊网店易佰网络基于多品类发展的经营策略,多个账户的合理商业理由存在一定差异与亚马逊平台规则列举的一个卖家开设,多个亚马逊账号不具有合理的商业理由假如未来亚马逊平台认定易佰网络经营,规则并关闭店铺违反店铺注册,续在亚马逊平台经营导致易佰网络无法继,21年易佰网络在亚马逊实现的收入占主营业务收入的比例为72.92%)则易佰网络可能面临营业收入和利润规模下滑幅度超过50%的风险(20,绩造成重大不利影响从而对整体经营业●△•,业绩、上市公司计提大额商誉减值等相关负面结果并可能导致易佰网络在业绩承诺期内无法达到承诺•-○,司的整体盈利水平进而影响上市公。

  :根据平台规则2、ebay,用户拥有多个账户ebay允许一个,能影响该用户名下其他账户一个账户的信誉和表现可。1年度202,占主营业务收入比例7.23%易佰网络在ebay实现的收入▽=,平台强制关闭的情况不存在被ebay,强制关闭的风险较小未来被ebay平台◁◁。

  根据平台规则3、速卖通•▼○:,可注册6个速卖通店铺同一注册主体下最多。21年20,占主营业务收入比例4.20%易佰网络在速卖通实现的收入,网店数量均不超过6个单个主体经营的速卖通,强制关闭的情况不存在被速卖通=•◆,强制关闭的风险较小未来被速卖通平台。

  nt:根据平台规则4○▪、Cdiscou,间Cdiscount店铺一套公司资料只能注册一。t实现的收入占主营业务收入比例3.44%2021年易佰网络在 Cdiscoun◁-,nt网店均对应不同主体经营的Cdiscou,nt平台强制关闭的情况不存在被Cdiscou■▪▽,t平台强制关闭的风险较小未来被Cdiscoun。

  ▪○:根据平台规则5、Wish,个 Wish商户账户每个实体只能拥有一,向账户授权但若商户□•,将账户关联起来即通过商户平台▼=○,个店铺账户即可拥有多□★。的收入占主营业务收入比例2.56%2021年易佰网络在Wish实现,绝大部分对应不同主体经营的Wish网店中▽▪,1个以上Wish网店其中10个主体拥有,平台申请取得并持续运营至今主要是经营早期向Wish…●,反相关网店注册和运营规则经Wish平台确认不违◆▪•。21年20▽◇,sh平台强制关闭的情况易佰网络不存在被Wi,强制关闭的风险较小未来被Wish平台。

  佰网络未来年度经营业绩和本次交易作价的影响二○□◁、请量化分析已开设的第三方名义网店对易■◁=,诺开设第三方名义网店且未完成整改的情况下说明你公司在易佰网络违反重大资产重组承,股权的原因及合理性推进现金收购其剩余,风险提并进行示

  21年末截至20,名义网店数量535个易佰网络经营的第三方,总数的15▷-☆.82%占2021年度店铺;收入57实现营业,15万元610▷…△.▷◁,本问询函回复公告日已整改至易佰网络或其子公司名下或关闭的网店)占2021年度主营业务收入的12•◆●.12%(上述统计已剔除截至△•。

  纳入 2021年总体业绩符合《企业会计准则》的相关规1△=、易佰网络对第三方名义网店所实现的收入进行确认并定

  提升网店管理效率为了在疫情影响下,权形式开设和运营部分第三方名义网店2021年易佰网络仍存在以信息授,诺事项履行情况的进展公告》披露日尚未变更至易佰网络名下相关网店的名义主体截至2022年6月2日《关于相关方承,主营业务收入的12.12%对应营业收入占2021年度。

  网店均实施严格的内控措施易佰网络针对第三方名义,授权协议》对网店进行有效控制通过与第三方签署《信息使用-●◇,推广△▽•、财务核算、资金管理等统一纳入公司管理网店的业务流程、平台沟通◇•、人员管理△▷…、营销。》的有效约束和执行中在《信息使用授权协议=▽,义网店的经营活动和资金流向易佰网络实际控制第三方名,此因▼…•, 2021年总体业绩符合《企业会计准则》的相关规定易佰网络对第三方名义网店所实现的收入进行确认并纳入。

  年6月1日2022,董事会第十三次会议上市公司召开第三届,商业务网店整改方案的议案》审议通过了《关于跨境出口电▲••。年新增第三方名义网店的整改工作易佰网络正在积极推动对2021,余第三方名义网店的整改工作计划在2022年内完成剩◇•。

  三方名义网店的控制为进一步加强对第,店主体与经营主体统一相关网店的开,络着手积极调整销售策略2019年以来易佰网,名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方-•,的第三方名义网店关闭经营规模较小,改标准主要包括以下类型整改内容▲●◆、流程及其整:

  方式受让第三方名义网店主体100%股权(1)由易佰网络或其子公司通过股权转让,股权转让完成工商变更登记完成整改的判断标准是相关;

  0年末、2021年末2019年末★●、202▼▪,分别为3.67%、0%、12.19%易佰网络经营的第三方名义网店收入占比。良好说明公司整改措施是可行有效的2021年以前第三方网店整改情况☆■▲,名义网店的整改工作可行性较高公司在2022年末完成第三方。

  佰网络第三方电商平台网店的承诺》的约定根据胡范金、易佰网络▼▲▼、庄俊超《关于易•▽△,三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台大面积强制关店•▪“如易佰网络及其子公司未来因第三方名义网店而受到第-▷,受到重大经营损失并导致易佰网络,络及其子公司因此受到的损失胡范金、庄俊超将承担易佰网;佰网络及其子公司名下的过程中若第三方名义网店在变更至易,司带来重大经营损失给易佰网络或其子公,三方电商平台重大处罚或因上述变更受到第▼☆,公司受到重大经营损失的并导致易佰网络及其子■■○,络及其子公司因此受到的损失◁…▽”胡范金、庄俊超将承担易佰网。或因为第三方名义网店或其变更而受到经营损失鉴于报告期内易佰网络未曾发生上述相关情况,承担违约责任承诺人无需,措施督促承诺人承担违约责任上市公司董事会亦不会采取。

  022年度第三方名义网店整改完毕》承诺同时胡范金☆▼●、庄俊超进一步作出《关于2●•,更至易佰网络名下的第三方名义网店“如截止2022年末仍存在未变★▼,%股权对应的2022年和2023年承诺业绩的考核该对应网店产生的收入/净利润不纳入本次收购10。”

  上述基于,网店收入符合《企业会计准则》鉴于易佰网络确认第三方名义,增第三方名义网店的整改工作且已积极推动对2021年新◇◆,2年内完成整改并计划在202▷□,易佰网络未来年度经营业绩造成负面影响第三方名义网店的整改工作预计不会对,预测造成负面影响不会对未来的收益☆▲•,本次交易作价因此也不影响。

  诺开设第三方名义网店且未完成整改的情况下(二)公司在易佰网络违反重大资产重组承,余股权的原因及合理推进现金收购其剩性

  2021年年度报告期间上市公司董事会在编制=◆•,信息授权形式开设和运营部分网店的情况获悉易佰网络截至2021年末仍存在以,管理层进行了访谈主动与易佰网络=•,境、易佰网络网店经营情况结合2021年市场经营环-•□,网店是为了在疫情影响下提升网店管理效率了解到易佰网络以信息授权形式运营部分。年6月1日2022◆●,董事会第十三次会议上市公司召开第三届•▪,商业务网店整改方案的议案》审议通过了《关于跨境出口电,余第三方名义网店的整改工作计划在2022年内完成剩;于公司制定的议案》并审议通过了《关,及店铺公司的管理进一步加强对网店▲•,子公司的经营行为规范易佰网络及其,资者权益维护投,控风险有效管☆•○。

  三方名义网店的整改工作尽管易佰网络尚未完成第■▲,会第十三次会议审议本次交易时点但截至上市公司召开第三届董事,运营部分网店而被第三方电商平台查封的情况易佰网络不存在因违反承诺即以信息授权形式,网店或其变更而受到经营损失易佰网络未曾因为第三方名义□…。此因☆◆,现金收购易佰网络剩余股权事项不构成影响上市公司认为第三方名义网店事项对推进▲◆▪。

  外此△○●,纳入上市公司合并报表范围后易佰网络在2021年7月•=△,人民币汇率频繁波动、欧洲增值税政策变化等诸多不利因素挑战的背景下在跨境出口电商行业面临国内外新冠疫情反复、跨境物流费用持续高企、▪…,种困难克服各,本盘的稳定保持了基▷▼,前次重组相关协议约定的承诺业绩从2019年起连续三年超额完成▲▽,当的韧性体现了相,的盈利能力展现出良好。

  股: 一是在2021年外部经营环境极为复杂公司通过本次交易对易佰网络实现100%控,遍下滑幅度较大的情况同行业出口电商业绩普▲•◁,收入的小幅增长易佰仍实现了▽●◁,利于激励管理团队信心进一步收购剩余股权有▲△;司母公司所有者的净利润规模二是将有效提升归属于上市公,股收益增厚每,面享有易佰网络持续的增长红利有助于上市公司股东未来长期全,全体股东的权益提升上市公司和,价值最大化实现整体●□,远发展战略规划符合公司整体长。易佰网络的控制力三是有利于增强对,的整体运营和决策效率进一步提升上市公司,的更有效配置实现公司资源。

  上综,司战略规划及整体运营效率进行了分析公司结合易佰网络业绩实现情况、公,余10%股权具有合理性认为继续收购易佰网络剩▲■。

  背景下在此,绩后积极推动现金收购易佰网络剩余股权事项上市公司在易佰网络2021年度完成承诺业★▷,12月31日的股东全部权益的市场价值进行了评估聘请开元评估对易佰网络截至评估基准日2021年,通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》并于2022年6月13日召开第三届董事会第十四次会议审议。

  2年内完成剩余第三方名义网店的整改工作假如易佰网络不能按照既定计划在202,022年度第三方名义网店整改完毕》承诺根据胡范金☆▪、庄俊超进一步作出《关于2•-★,至易佰网络名下的第三方名义网店如截止2022年末仍存在未变更,%股权对应的2022年和2023年承诺业绩的考核该对应网店产生的收入/净利润不纳入本次收购10。不能如期整改无法完成业绩承诺易佰网络存在因第三方名义网店,行业绩补偿的风险交易对手方需进。者谨慎决策投资敬请广大投资,资风险注意投▲☆▼。

  下网店和第三方名义网店相关账户的存放情况三、请分别说明易佰网络境内外资金在其名▼…,店相关账户资金安全性的影响尚未完成整改对第三方名义网。

  21年末截至20,余额4◇○.17亿元易佰网络货币资金,额为1.06亿元其中境内资金金,限公司、深圳市易蓝网络科技有限公司等境内子公司名下主要存放在深圳母公司易佰网络和深圳市佐贤网络科技有○…▼;3.11亿元境外资金金额■○◇,蓝网络科技有限公司等香港子公司名下主要存放在易佰科技有限公司、香港易,名义银行账户中的情形不存在存放在第三方。

  要来源于线上网店收款易佰网络的境外资金主,ingPong•■、World First等第三方支付工具主账号各网店每天会将线上收款归集至香港子公司的Payoneer、P-▼,子公司的银行账户然后再提款至香港,充值到香港子公司的跨境宝账户或将外币兑换成离岸人民币后,品的境内供应商款项用于支付通过购商■=。

  网店不会对资金安全造成影响尚未完成整改的第三方名义-◆●,网店用于收款的第三方支付工具账号主要是因为易佰网络实际控制所有•▷▽,至香港易佰名下银行账户或其他账户每天将收款账户内的资金汇总提款,设置以下保障账户资金安全的内部控制制度并在职责分离☆●◁、密码管理•=△、稽核监察等方面□△△:

  除提供基本信息供账号注册之外1、职责分离:信息授权主体,管理相关的一切事项不参与任何与账号▲▽。第三方支付账户的注册信息资金管理部专员负责管理☆△,户绑定的手机号和邮箱包括与第三方支付账-▽。资金管理部其他人员具体负责网店销售后的资金提现则由,网络或其子公司的银行账户确保最终销售收入流入易佰。

  提现密码和第三方支付账户的登录密码和提现密码2☆▪、密码管理:资金管理部保管各网店收款账户的。账户的绑定变更需要经过账号管理部门的审批网店收款账号的提现密码变更与第三方支付。要经过资金管理部负责管理第三方支付账户注册信息专员的审批第三方支付账号的提现密码变更和银行账户之间的绑定变更需。

  店并对网店收款账号进行初始绑定时3、稽核检查◇-:账号管理部注册网,务部相关人员分别进行复核会由业务总监、IT部和财▼◇•,的第三方支付账户的准确性确认网店注册信息与绑定;店和收款账户的对应关系表账务管理部每个月会整理网…◁▼,据■◇▷、收款明细进行核对财务部对网店运营数▼…▲,店的应收账款核算每个网,复核监督实现交叉。

  上综,内控制度的设计和实施通过上述保障措施和○★,义网店相关资金的权属清晰和资金流向安全易佰网络能够保障尚未完成整改的第三方名。

  络经营的网店所出具的确认文件、2021年度网店收入明细、第三届董事会第十三次会议决议通过核查平台网站公布的店铺入驻协议或平台政策、对平台的现场访谈以及相关平台针对易佰网◆▷,网络总经理○★○、财务总监进行访谈并对上市公司董事会秘书和易佰○◆,台的注册及运营规定和易佰网络网店的实际开设情况独立财务顾问认为●△:公司已披露主要第三方电商平-▼,反平台相关规定如公司严重违,公司限制交易、冻结账户或强制关店电商平台有权在平台规则范围内对;网店收入符合《企业会计准则》鉴于易佰网络确认第三方名义□…,增第三方名义网店的整改工作且已积极推动对2021年新,2年内完成整改并计划在202,俊超进一步承诺同时胡范金◆■、庄,至易佰网络名下的第三方名义网店如截止2022年末仍存在未变更▪▼▷,%股权对应的2022年和2023年承诺业绩的考核该对应网店产生的收入/净利润不纳入本次收购10。易佰网络未来年度经营业绩造成负面影响第三方名义网店的整改工作预计不会对,预测造成负面影响不会对未来的收益,本次交易作价因此也不影响;收购易佰网络剩余股权事项不构成影响第三方名义网店事项对公司推进现金,佰网络实现100%控股公司通过本次交易对易,母公司所有者的净利润规模将有效提升归属于上市公司,股收益增厚每•■●,面享有易佰网络持续的增长红利有助于上市公司股东未来长期全-○,全体股东的权益提升上市公司和,价值最大化实现整体;022年内完成剩余第三方名义网店的整改工作公司已提示易佰网络若不能按照既定计划在2,于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》不符与易佰网络、芒励多、超然迈伦所做的《关,相关监管措施的风险存在被监管部门采取;在第三方名义银行账户中的情形易佰网络境内外资金不存在存放☆▲,控制度的设计和实施通过保障措施和内,义网店相关资金的权属清晰和资金流向安全易佰网络能够保障尚未完成整改的第三方名◇-•。

  《股权转让协议》问题 2.根据,2023年实现的净利润平均不低于人民币28芒励多和超然迈伦承诺易佰网络 2022年、★□,0万元00,低于56累计不,0万元00▼▼,常性损益后归属于母公司股东的净利润净利润指易佰网络合并报表中扣除非经,前次交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩奖励加上易佰网络计入当期损益的政府补贴和根据你公司。019年至2023年净利润分别不低于14你公司前次交易与业绩承诺方约定易佰网络2,元、17100万,元▲…◆、20000万,元△◆、25400万◆◇▽,元=…、29100万,0万元00,损益后归属于母公司所有者的净利润净利润指合并报表中扣除非经常性,股份支付费用属于非经常性损益范畴且易佰网络因实施员工激励而确认的☆•。至2021年2019年=▼●,31%、213=….86%、105■▼.75%易佰网络业绩承诺完成率分别为124□★▲.。

  所对易佰网络出具2022年度▼-、2023年度审计报告的截止时间(1)请补充披露本次交易业绩承诺安排下你公司聘请会计师事务。

  21年相关政府补贴、超额业绩奖励对当期净利润的影响情况(2)请分别测算易佰网络2019年、2020年、20■★▷,府补贴★○、计提超额业绩奖励原因及合理性并说明承诺净利润包括计入当期损益的政▽□。后加回政府补贴和超额业绩奖励本次交易剩余10%股权扣非,计算口径是否发生变化和上次重组承诺净利润,补贴具备可持续性的合理性进一步解释评估结论中政府。

  偿安排与前次交易约定的业绩承诺及补偿安排是否相互独立(3)请明确说明本次股权转让协议约定的业绩承诺及补▼…=,诺年度触发补偿义务如未来某一业绩承,收购协议分别履行补偿义务业绩承诺方是否应就两次▲●。

  业收入占你公司 2021年主营业务收入的12.12%(4)2021年易佰网络开设第三方名义网店实现的营,完成率105▲▼.75%当年易佰网络业绩承诺。关整改承诺请结合相★•▪,3年业绩承诺的可实现性说明2022年□●-、202■★。

  所对易佰网络出具2022年度、2023年度审计报告的截止时一、请补充披露本次交易业绩承诺安排下你公司聘请会计师事务间

  预测补偿协议》的约定根据前次重组《盈利,度结束后 4个月内▼△▽“每一业绩承诺年□◆•,师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计。”

  是公司前次重组和本次交易的业绩承诺期鉴于2022年度◁▪、2023年度同时, 2022年度、2023年度审计报告的截止时间为4月30日本次交易业绩承诺安排下公司聘请会计师事务所对易佰网络出具,司年度报告披露日且不晚于上市公。

  1年相关政府补贴◆▽、超额业绩奖励对当期净利润的影响情况二、请分别测算易佰网络2019年、2020年、202•□,府补贴▽▼、计提超额业绩奖励原因及合理性并说明承诺净利润包括计入当期损益的政。后净利润加回政府补贴和超额业绩奖励本次交易剩余10%股权中约定的扣非,计算口径是否发生变化和上次重组承诺净利润▽◇,府补贴具备可持续性的合理进一步解释评估结论中政性

  年相关政府补贴、超额业绩奖励对当期净利润的影响情(一)易佰网络2019年、2020年■▲、2021况

  贴◇•、超额业绩奖励及其扣除所得税影响后的金额占净利润的比例情况如下2019年、2020年、2021年易佰网络计入当期损益的政府补▽★:

  21年6月取得证监会批复注:1、前次重组于20,净利润数减去累计承诺净利润数的30%)计入2021年度损益因此公司将2019-2021年度累计超额业绩奖励(累计实现;益后归属于母公司所有者的净利润2、实际净利润指扣除非经常性损…•,润已剔除计提的超额业绩奖6其中2021年度实际净利,93万元108•▪.,同下。

  上表根据○□,税影响后剔除所得,益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为0▪■☆.11%…▲…、0.75%、3▽▽.58%2019年-◇■、2020年、2021年计入当期损益的政府补贴占各期扣除非经常性损□◇;经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例为28.32%根据前次重组协议约定计提的超额业绩奖励占2021年度扣除非。

  扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润本次承诺利润定义范围为…☆:易佰网络合并报表中,约定在相应会计年度计提的超额业绩奖励加上收购易佰网络90%股权交易协议◁▪▷,损益的政府补贴加上计入当期◆■▷。

  中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润上次重组承诺利润定义范围为:易佰网络合并报表▪•,约定在相应会计年度计提的超额业绩奖励加上收购易佰网络90%股权交易协议○☆。

  大=◆…:在上次承诺利润范围的基础上本次承诺利润涵盖范围较上次扩-▪,入业绩承诺范围将政府补贴纳◁•。2△•、2023年承诺累计完成利润由54本次承诺利润金额较上次提高▷◇◇:202,提高至56100万元,0万元00○△▽。

  评估中本次,管理层基于企业自身实际情况预测根据易佰网络历史收益情况分析及,相关收益具有可持续性其他收益中的政府补贴-▼•,现金流入项目属于经常性,收益预测的条件符合纳入未来☆•。易的评估报告根据本次交,2022-2026年期间易佰网络在收益法预测年度▲-•,能够取得1预计每年,期损益的政府补贴045万元计入当。此因,交易各方约定本次交易的▼☆-,当期损益的政府补贴承诺净利润包括计入。

  经营规模快速增长近年来易佰网络▪▼▲,就业做出了积极贡献为国家稳外贸、稳,经济和社会效益创造了较大的。络的社会贡献给予了积极肯定各级政府和主管部门对易佰网,力度也逐年增加对易佰网络扶持△▷,政府补贴上主要体现在•▽▷。

  收取外汇、研发、培训及纳税贡献情况综合或单独考量后给予的现金补贴政府补贴主要基于易佰网络及其子公司当地政府根据企业对当地就业、。网络2021年新增技术先进型服务企业证书□□、子公司橙源科技拥有高新技术企业证书)随着易佰网络经营规模增长、盈利及收取外汇金额提升、高新技术类资质逐年丰富(易佰,易佰网络扶持力度将保持各级政府和主管部门对,贴快速增长的实际情况结合企业历史获取补,府补贴具备持续性预计未来获取政。

  的上市公司收购交易通过查阅已执行完毕,润包括计入当期损益的政府补贴的案例亦存在明确约定业绩承诺期的承诺净利,司20%股权的交易和2020年收购广州三七网络科技有限公司20%股权的交易中例如:三七互娱(股票代码002555)在2018年收购江苏极光网络技术有限公,依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的归属于母公司股东的承诺净利润数”均约定业绩承诺期的承诺净利润口径为“合并报表口径下扣除非经常性损益(•▷;募集配套资金的方式购买泰坦新动力100%的股权的交易中先导智能(股票代码300450)在2017年以发行股份◁★▷,益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的净利润”约定业绩承诺其的承诺净利润口径为“扣除非经常性损。

  为2019-2023年前次重组的业绩承诺期,协议约定根据相关,条件的前提下在满足约定,减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分的30%公司同意将2019-2021年累计实现净利润数,利润减去当年承诺净利润数后超出部分的50%以及2022年◁▷■、2023年各年分别实现净△▽△,要经营管理团队成员奖励给易佰网络主。足非经常性损益的定义由于超额业绩奖励不满,归属于母公司所有者的净利润内因此包含在扣除非经常性损益后◇◁,额系交易各方协商而定但由于超额业绩奖励金,的实际盈利能力并不能反映企业,否实现承诺业绩时因此在评估企业是,属于母公司所有者的净利润基础上应当在当期扣除非经常性损益后归,额业绩奖励影响剔除已计提的超,额业绩奖励金额即加上该等超。

  的上市公司收购交易通过查阅已执行完毕,剔除计提的超额业绩奖励影响的案例亦存在评估企业是否实现承诺业绩时▪■,的公司蓝信科技2019-2021年度业绩承诺实现情况时例如:思维列控(股票代码603508)在核查所收购标,公司致宏精密2020-2021年业绩承诺实现情况时ST德新(股票代码603032)在核查所收购标的☆★○,司载元派尔森2019-2021年度业绩承诺实现情况时晶瑞电材(股票代码300655)在核查所收购标的公,科•▼、World Style2021年度业绩承诺实现情况时春兴精工(股票代码002547)在核查所收购标的公司华信,业绩奖励前•▽”的净利润扣除非经常损益后的金额均明确使用“未计提超额奖励”或○▷“未扣除超额■★▪,益后的净利润金额对比与承诺扣除非经常性损▷★★,承诺实现率计算业绩。

  上综◇△,方经友好协商本次交易各,除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约定承诺净利润是指易佰网络合并报表中扣◆=,0%股权交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩奖励加上计入当期损益的政府补贴和根据公司收购易佰网络9,合理性具有。

  安排与前次交易约定的业绩承诺及补偿安排是否相互独立三•◆=、请明确说明本次股权转让协议约定的业绩承诺及补偿,诺年度触发补偿义务如未来某一业绩承,收购协议分别履行补偿义业绩承诺方是否应就两次务

  为易佰网络10%股权本次交易的标的资产•▷,为易佰网络90%股权前次重组的标的资产。标的资产不同两次交易的=◇▼,次交易的交易各方友好协商的结果对应的业绩承诺及补偿安排是两。此因,及补偿安排相互独立两次交易的业绩承诺。网络未实现承诺业绩而触发补偿义务假如2022年或2023年易佰,本次交易协议的约定分别履行补偿义务业绩承诺方应就前次重组协议的约定和▲▷□。

  业收入占你公司2021年主营业务收入的12■△○.12%四、2021年易佰网络开设第三方名义网店实现的营,完成率105.75%当年易佰网络业绩承诺。争对手财务数据、行业发展、公司核心竞争力等情况请结合相关整改承诺、同行业竞争格局、同行业竞,23年业绩承诺的可实现说明2022年、20性

  网店均实施严格的内控措施易佰网络针对第三方名义●○,授权协议》对网店进行有效控制通过与第三方签署《信息使用□▼▪,推广、财务核算▲=■、资金管理等统一纳入公司管理网店的业务流程、平台沟通、人员管理…☆、营销•□。》的有效约束和执行中在《信息使用授权协议○☆●,义网店的经营活动和资金流向易佰网络实际控制第三方名,此因, 2021年总体业绩符合《企业会计准则》的相关规定易佰网络对第三方名义网店所实现的收入进行确认并纳入。

  年6月1日2022,董事会第十三次会议上市公司召开第三届,商业务网店整改方案的议案》审议通过了《关于跨境出口电。年新增第三方名义网店的整改工作易佰网络正在积极推动对2021=□,余第三方名义网店的整改工作计划在2022年内完成剩。

  俊超进一步承诺同时胡范金●●…、庄,至易佰网络名下的第三方名义网店如截止2022年末仍存在未变更,%股权对应的2022年和2023年承诺业绩的考核该对应网店产生的收入/净利润不纳入本次收购10▷▽。

  网店收入符合《企业会计准则》鉴于易佰网络确认第三方名义▷☆□,增第三方名义网店的整改工作且已积极推动对2021年新☆◇■,2年内完成整改并计划在202◇□,易佰网络未来年度经营业绩造成负面影响第三方名义网店的整改工作预计不会对,预测造成负面影响不会对未来的收益。

  费市场趋于电商化全球万亿美元级消,来的新冠疫情影响叠加2020年以☆▲=,贸易格局正在加速改变人们的生活方式和全球。式迅速切中消费者心理痛点电商特有的“免接触”模,线上消费习惯养成进一步加速用户,的主要消费渠道成为众多消费者。背景下在此,渗透率逐渐提升我国跨境电商,空间巨大未来发展。

  1年7月202,发展外贸新业态新模式的意见》国务院办公厅印发《关于加快□▼…,电商发展支持政策提到要完善跨境▼■,综合试验区试点范围扩大跨境电子商务◆☆,2025年要求“到,体系进一步完善跨境电商政策,进一步优化发展环境▲▽◇,一步提升◆◁”发展水平进。年11月2021,对外贸易高质量发展规划》商务部印发《“十四五”○▷,展贸易新业态支持加快发△▼,持续健康发展促进跨境电商。△▼“加快发展外贸新业态新模式2022年政府工作报告提出-=◁,境电商作用”充分发挥跨,将跨境电商写入政府工作报告自2014年以来连续9年,商务创新发展鼓励跨境电子★■。

  优势以及在新冠疫情中率先复工复产的先发优势基于持续利好的政策环境、稳步提升的供应链,整体经营效率将进一步提升我国跨境出口电商行业的,持续、稳定、健康的发展态势跨境出口电商企业有望保持•■,级的新渠道和高质量发展的新抓手成为外贸发展的新动能■▲◁、转型升。

  上表根据=◁,21年20,美市场竞争态势激烈等不利影响受亚马逊平台政策环境变化及欧▼=,发生一定分化行业竞争态势,收入与净利润的大比例下滑部分跨境电商企业出现营业★▲,入及净利润保持持续增长的态势主营精品类电商的安克创营业收。整经营策略公司及时调,现金的有效管控基于自身存货和=●,业竞争对手的的经营业绩取得了优于大部分同行●=,.66%的增长实现了收入11▪▼•。

  率方面在毛利▽●◁,1年度202,同比变动情况如下(注:为了保证不同公司的数据可比同行业可比公司跨境出口电商业务的综合毛利率及其,说明书公开披露的数据基于年度报告或招股,本中剔除尾程运费的口径统一按照从主营业务成,及易佰网络的毛利率)列示或测算各可比公司:

  于泛品类电商易佰网络属,展的经营策略执行多品类发,U规模已超过42万个目前开发销售的SK,品类和120余个二级细分品类涵盖8个大类、20余个一级,和产品的重大依赖不存在对单一品类。诸如“新冠◁=”疫情等突发情况下泛品类经营的优势主要体现在,户外用品)销量骤减而影响持续经营的情况不会存在单一品类产品(如消费电子产品、▷◆•,速响应需求同时能够快•▷,发新品及时开▷▽◆,网络的抗风险能力从而有效提高易佰▪★,新产品开发数量不断扩充、更☆●○,、快速响应终端需求有效促进各产品线,程不断优化产品开发流▽◁,率不断提供应链效升

  前目☆△,新品数量超过1.2万个易佰网络平均每月开发…★,类划分为多个细分类目易佰网络对各产品品,销售经验的人员组建产品专项小组配备具有细分产品开发、采购和☆○,满足特定市场需求的产品开发适合电商渠道销售◆-、■▲◁,业的产品信息和购物体验为消费者提供更详尽☆■-、专,的营销策略方面形成一定的经验壁垒在产品开发、供应链管理和差异性▼▽。上架后新品,动销率进行收集开发人员对产品,开发效果评估产品…▽■,规模等因素跟踪分析对产品卖点、市场•…○,提供销售建议向销售人员,销售数据和客户行为数据并从销售人员获取商品,整新品开发工作反向指导和调=◆。

  间和开发成本来提高开发效率易佰网络通过严控产品开发时,批量、多批次、低成本快速试错•▲▷”的管控逻辑并在产品开发和供应链管理各环节贯彻“小==,销售到库存管理的整体周转效率从而提升产品从开发上线、采购▪==。

  身经营策略需求特点针对行业特征及自,析和智能算法的研究和开发易佰网络十分注重数据分-▽▪,统持续、重点◆○、大量投入通过针对智能化信息系,统“易佰云”建立了在跨境出口电商行业的核心竞争力易佰网络已凭借一套自主研发的智能化、自动化信息系=▲,管理及保持业绩增长的核心支撑该套信息系统也成为内部精细化。

  开服装、消费电子等更新换代较快易佰网络在发展初期战略性地避★▼■,较高的品类滞销风险,车摩托车配件、工业及商业用品等蓝海品类切入并不断深耕家居园艺、健康美容☆▽、汽。较长、更新换代较慢该等品类生命周期,他跨境出口电商企业形成差异化竞争使易佰网络在品类发展策略上与其。

  21年20,工业及商业用品四大品类合计收入占比为65▲▷.93%易佰网络在家居园艺、健康美容●▷、汽车摩托车配件、。基础上在此○●,外运动◇▽、工艺收藏等品类的资源投入易佰网络也加强了3C电子产品●▼、户,等前期投入较小的品类设立产品专项小组并针对影视摄影、母婴用品、手表首饰□△▲。

  21年20,的未来发展空间和潜力公司看好精品类业务●★☆,口组建了全新精品团队抓住行业动荡的重要窗,且竞争程度较低的产品领域优先涉足客单价相对较高◇…☆,家居类、宠物用品等包括厨房家电▼•…、智能▷○。尚在投入期因精品业务▼-▲,生亏损约1800万元2021年精品业务产,下降影响较大对当期利润▷▷-。已逐渐缩窄亏损目前精品业务,半年扭亏为盈并有望在下,的负面影响将减少对2022年业绩…△•。

  述因素综合上,增长的潜力和空间易佰网络具备持续,净利润平均不低于人民币 282022年、2023年实现的○★, 万元000,于 56累计不低★◁▪,绩承诺具有可实现性000 万元的业▽▷▪。

  年1-5月2022□▼,易佰网络核算数据根据未经审计的,入约15○■□.92亿元易佰网络实现营业收,润约9净利,27万元104.。2年以来自202,绩逐月呈上升趋势易佰网络经营业,净利润和5月相同假设6月实现的…▷=,上半年净利润约11则预计2022年,90万元841.,评估预测净利润25占 2022年全年=◇◆,比例为45.57%986.10万元的◆•▲。口电商的传统旺季下半年为跨境出,年比例通常低于50%导致上半年业绩占全。和2020年度2019年度★▼■,比例分别为44.32%、47.87%易佰网络上半年净利润占全年净利润的,%(2021年度均值为46.10▲☆▼,月起欧洲增值税政策变化等因素影响受境外新冠疫情、物流费用上涨和7,业绩受到一定影响易佰网络下半年=●,例不具有参考性)上下半年净利润比▷▽★。对比经☆▼,净利润的比例与2019、2020年度相当2022年上半年预计实现净利润占全年预计•▽,以来经营业绩呈上升趋势且易佰网络2022年▷▲●,此因,实现评估预测净利润25预计易佰网络2022年△☆,元的可能性较大986.10万。

  次评估根据本,预计净利润为302023年的评估,57万元480.,17.30%同比增长率为,率20.46%相比低3.16个百分点与2022年评估预计净利润的同比增长,合增长率24.42%相比低7.12个百分点与历史年度2018-2021年净利润的复▼=…,润的评估预测较为谨慎因此2023年度净利。

  8号、大华审字[2021]007775号、天健湘审[2022]360号)、《关于深圳市易佰网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2022〕2-189号)、承诺净利润口径与本次交易可比的上市公司收购交易文件通过查阅跨境出口电商行业相关研究资料及公开数据▲▽、查阅同行业可比公司2021年主要财务数据、对易佰网络管理人员访谈▪=☆、核查前次重组和本次交易的相关协议、易佰网络2018-2021年度审计报告(大华审字[2019]001034,佰网络出具2022年度•…、2023年度审计报告的截止时间为4月30日独立财务顾问认为=○-:本次交易业绩承诺安排下公司拟聘请会计师事务所对易▼▲,司年度报告披露日且不晚于上市公-△△;方经友好协商本次交易各,除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约定承诺净利润是指易佰网络合并报表中扣,0%股权交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩奖励加上计入当期损益的政府补贴和根据公司收购易佰网络9•△▪,合理性具有;绩承诺及补偿安排相互独立前次重组和本次交易的业,网络未实现承诺业绩而触发补偿义务假如2022年或2023年易佰,本次交易协议的约定分别履行补偿义务业绩承诺方应就前次重组协议的约定和;争力及易佰网络2022年1-5月的业绩情况、增长趋势和2022年、2023年的预测增速结合跨境出口电商行业发展态势、同行业竞争对手2021年主要财务数据、易佰网络的核心竞▪•,及历史年度净利润复合增长率进行对比并与历史年度上半年业绩占全年比例以,5•○.6亿元的业绩承诺具有可实现性2022年、2023年合计不低于。

  股权转让协议》问题3.根据《,及的工商变更登记之日起20个工作日内你公司将于易佰网络完成本次股权转让涉=★,让款一次性支付至交易对方将全部3★☆.38亿元股权转。对价的支付安排请结合本次交易,款安排等履约保障措施的原因及合理性说明未设置与业绩承诺履行相匹配的付,公司及中小股东利益是否有利于保护上市,支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响结合公司资金状况及营运需求说明本次一次性,提示风险并充分•…★。财务顾问核查并发表专项意见请公司独立董事及重组独立。

  易对价的支付安排一、请结合本次交,款安排等履约保障措施的原因及合理性说明未设置与业绩承诺履行相匹配的付•▪△,市公司及中小股东利是否有利于保护上益

  让协议》的约定根据《股权转,会审议通过之日起生效该等协议自公司股东大■▪△,次股权转让涉及的工商变更登记协议生效之日起10日内完成本,及的工商变更登记之日起20个工作日内公司将于易佰网络完成本次股权转让涉,至芒励多、超然迈伦指定账户将全部股权转让款一次性支付=☆▷。

  价的支付安排上述交易对•▼▷,行相匹配的付款安排未设置与业绩承诺履,金情况友好协商的结果是交易各方结合各自资◁◇。

  权转让涉及的工商变更登记完成日1、自本协议签订之日起至本次股,以任何方式处置标的股权芒励多、超然迈伦不得,=■、质押、赠与、置换包括但不限于转让;

  承诺补偿(如有)完成之前2、本协议签订后至业绩●☆•,书面同意未经公司,(出资份额的变更方式包括但不限于转让、赠与、质押等)芒励多、超然迈伦的合伙人及其出资份额均不得发生变更•□,迈伦不得解散芒励多、超然,收益分配不得进行;

  然迈伦向公司承担补偿◆▷、赔偿义务时3、根据协议约定应由芒励多、超,▪◇-、庄俊超向公司承担连带责任芒励多、超然迈伦、胡范金◁•●;

  3年度审计报告出具后4、易佰网络202◁▷,年累计实现的净利润低于人民币56如易佰网络2022年、2023,万元的000▷▪,确定后30日内对公司完成现金补偿芒励多、超然迈伦应当在审计结果,利润-易佰网络累计实现的净利润)/芒励多、超然迈伦累计承诺净利润]*本次股权转让的总对价补偿金额计算公式如下:芒励多、超然迈伦应补偿的现金金额=[(芒励多、超然迈伦累计承诺净△▲◁。期支付上述补偿款的芒励多、超然迈伦逾,万分之五向公司支付违约金每日按照应付而未付金额的。

  外此▼▽,2022年和2023年本次交易的业绩承诺期为,的业绩承诺期内包含在前次重组,限制的约定同样适用于本次交易的履约保障因此前次重组有关股份锁定期和股份质押,过前次重组获得的上市公司股份即:1、芒励多•■、超然迈伦通,业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让自股份发行结束之日起36个月内(自2021年7月2日至2024年7月1日)和,公开转让或通过协议方式转让包括但不限于通过证券市场,持有的上市公司股份也不委托他人管理其;上市公司股份优先用于履行业绩承诺补偿2▼…○、芒励多△★、超然迈伦因前次重组取得的,方式逃废补偿义务不通过质押股份等;补偿义务全部履行完毕前在业绩承诺期满且业绩,押该股份不得质。

  上综,各方友好协商尽管经交易,与业绩承诺履行相匹配的付款安排本次交易对价的支付安排未设置◁△,保障措施能够保护上市公司及中小股东利益但本次交易协议及前次重组协议约定的履约。

  性支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响二▷=△、结合公司资金状况及营运需求说明本次一次★◁●,提示风并充分险

  、2022年3月末截至2021年末▼☆,额分别为6••▲.44亿元、5.19亿元公司货币资金和银行理财产品合计余▷★…,高水平处于较,况较好资金状,速动比率较高且流动比率和,债率较低资产负◆★,较为健康资产结构。2年5月末截至202▽○,全部有息债务公司已偿还,合计余额为5.74亿元货币资金和银行理财产品△☆,元(2022年3月末和5月末数据未经审计)较2022年3月末进一步提升约0.55亿★◆•。外此…▲,信额度约1○□•.50亿元公司已获批的银行授,信额度约2亿元申请中的银行授○▲,金状况稳健说明公司资。

  43万元、286★□.37万元、237●◆.50万元、237.50万元注:2022年2月末至5月末资金余额包括公司证券户余额86▪▷•.。

  -5月分月来看2022年1▼△◁,均值为2.10亿元公司各月现金流入▼◇,2☆□▪.24亿元支出均值为△▼▽,本可以相抵说明收支基=•◁,支金额整体呈上升趋势收支相抵后的现金净收◇▷,负数转为正数且从4月起由,金呈流入趋势说明公司净现◁▲,缺口较小运营资金,在5亿以上的较高水平公司月末资金余额保持◇△。为公司自有或自筹资金本次交易的资金来源,.38亿元均通过自有资金进行支付假如本次交易的全部股权转让对价3,足营运需求的资金量公司依然能够保有满□▪●,营产生重大不利影响不会对业务正常运。资金外除自有,方式解决部分支付本次交易对价的资金需求公司也正在向商业银行申请通过并购贷款的。

  让协议约定根据股权转•…,日起20个工作日内由公司一次性支付至芒励多、超然迈伦指定账户本次交易对价将在易佰网络完成本次股权转让涉及的工商变更登记之◇●。施可以较大程度地保障公司及广大股东的利益尽管本次交易及前次重组约定的履约保障措,低收购风险有利于降□●=,绩承诺期内无法实现承诺业绩但仍可能存在易佰网络在业,份数量不足以用于业绩补偿业绩承诺方所持有的公司股▪☆-,履行现金补偿的情形或业绩承诺方无法◁◇,其持有的上市公司股份或因业绩承诺方质押,诺难以兑现的违约风险从而导致业绩补偿承。

  为公司自有或自筹资金本次交易的资金来源,通过自有资金支付本次交易对价如果公司无法取得并购贷款而需,资金规模下降将导致公司的=◇。素导致对营运资金的需求量大幅增加若公司因市场变化或业务需要等因,定性的抗风险能力存在下降的风险则公司对未来竞争和市场环境不确。

  排未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排公司独立董事认为:本次交易对价的支付安,金情况友好协商的结果是交易各方结合各自资,保障措施能够保护上市公司及中小股东利益本次交易协议及前次重组协议约定的履约•◇-;年1-5月2022▷◁▽,品)余额保持在5亿以上的较高水平公司月末货币资金(含银行理财产,况较好资金状▷◆,速动比率较高且流动比率和,债率较低资产负,较为健康资产结构;网络各月收支基本可以相抵2022年1-5月易佰,支金额整体呈上升趋势收支相抵后的现金净收,缺口较小运营资金▷=▲,5亿以上的较高水平月末资金余额保持在★□,△●■.38亿元均通过自有资金进行支付假如本次交易的全部股权转让对价3☆▽▲,足营运需求的资金量公司依然能够保有满,营产生重大不利影响不会对业务正常运;风险进行提示公司已就相关。

  让协议》和前次重组的相关协议通过核查本次交易的《股权转,排未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排独立财务顾问认为:本次交易对价的支付安,金情况友好协商的结果是交易各方结合各自资,保障措施能够保护上市公司及中小股东利益本次交易协议及前次重组协议约定的履约;年1-5月2022▪-,在5亿以上的较高水平公司月末资金余额保持,况较好资金状,速动比率较高且流动比率和●▷▽,债率较低资产负★□,较为健康资产结构,本可以相抵各月收支基=■•,支金额整体呈上升趋势收支相抵后的现金净收,缺口较小运营资金▼=;.38亿元均通过自有资金进行支付假如本次交易的全部股权转让对价3,足营运需求的资金量公司依然能够保有满,营产生重大不利影响不会对业务正常运▷◆;风险进行提示公司已就相关。

  ■▲◆.公告显示问题 4★…●,东全部权益的市场价值出具了评估报告(开元评报字〔2022〕0493号)开元资产评估有限公司对易佰网络截至评估基准日2021年12月31日的股,用收益法评估本次交易采▲•,估价值为33.81亿元易佰网络股东全部权益评,益账面价值评估增值24.49亿元较合并口径归属于母公司所有者权▽○•,62◁▼▷.81%增值率为2。长春市公共资源交易网

  下的预测表及评估结果表(1)请补充披露收益法★●,跨境电商行业竞争格局、易佰网络竞争优势、第三方名义网店整改情况等结合易佰网络三年及一期收入实现情况…★、未来各年度预计实现收入情况、,关参数选择依据及合理性说明易佰网络收入预测相○◆■,的可实现性预测期收入,相关评估数据是否存在较大差异与历史年度实现收入、前次交易。

  期营业成本□★、期间费用的预测依据(2)请补充说明收益法下预测=◆,易相关评估数据是否存在较大差异与历史年度发生成本费用、前次交==◇。

  下折现率的计算过程及依据(3)请补充说明收益法▷☆,折现率是否存在较大差异与前次交易评估报告所用。

  △▷、跨境电商行业竞争格局、易佰网络竞争优势◁•■、第三方名义网店整改情况等2.结合易佰网络三年及一期收入实现情况、未来各年度预计实现收入情况,相关参数选择依据及合理说明易佰网络收入预测性

  费市场趋于电商化全球万亿美元级消•□,来的新冠疫情影响叠加2020年以,贸易格局正在加速改变人们的生活方式和全球。式迅速切中消费者心理痛点电商特有的“免接触▽▲”模•■=,线上消费习惯养成进一步加速用户,的主要消费渠道成为众多消费者。背景下在此,渗透率逐渐提升我国跨境电商,空间巨大未来发展。最新数据显示我国海关总署,易总额21•○★.73万亿元2021年我国出口贸,21-=.2%同比增长▽◇,中其,口同比增长15%我国跨境电商进出,长24■▲.5%其中出口增。年来近,业务保持高速增长我国跨境出口电商,制造链接全球消费者的第一路径中国跨境出口电商逐渐成为中国。贸企业转型升级等因素的推动下在海外市场需求逐渐释放、外☆=■,业仍有巨大发展空间我国跨境出口电商行。

  冲击传统外贸2…□☆、新冠疫情,转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手跨境出口电商成为外贸发展的新动能、▪●★,经济发展趋势高度契与中国“双循环=▲▽”合

  0年以来202==,在全球蔓延新冠疫情,受到了严重冲击我国传统外贸,对疫情中但在应,放巨大潜力跨境电商释○□●,口分别同比增长40.1%、24.5%2020年、2021年我国跨境电商出,市场=☆▽、吸纳和稳定就业为中小微企业开拓海外□☆,积极作用发挥了•-,本盘发挥了重要作用为稳住外贸外资基▲■•,引领作用进一步凸显对外贸创新发展的-■▷。

  1年7月202,发展外贸新业态新模式的意见》国务院办公厅印发《关于加快,电商发展支持政策提到要完善跨境,综合试验区试点范围扩大跨境电子商务,2025年要求“到,体系进一步完善跨境电商政策,进一步优化发展环境○▷●,一步提升•●◇”发展水平进★●◆。年11月2021,对外贸易高质量发展规划》商务部印发《▼△“十四五□■▲”,展贸易新业态支持加快发,持续健康发展促进跨境电商◁◇•。“加快发展外贸新业态新模式2022年政府工作报告提出,境电商作用==▪”充分发挥跨☆=,将跨境电商写入政府工作报告自2014年以来连续9年▲▷,商务创新发展鼓励跨境电子。

  优势以及在新冠疫情中率先复工复产的先发优势基于持续利好的政策环境、稳步提升的供应链◇●…,整体经营效率将进一步提升我国跨境出口电商行业的,持续、稳定、健康的发展态势跨境出口电商企业有望保持,级的新渠道和高质量发展的新抓手成为外贸发展的新动能、转型升。

  受疫情影响大幅上升3、国际物流成本,政策进行调整亚马逊对库容,货和定价受到一定挑跨境出口电商的备战

  1年以来202•▷,情反复的影响受全球新冠疫,口量大幅上升中国外贸出,运相关工作人员短缺出口集装箱•★、国际航,力紧张国际运-□,境物流价格持续上涨上述因素叠加导致跨◇□,幅拉长周期大▪★,以得到保障物流时效难。融时报》报道据英国《金•☆,飞往北美航线美元/千克2021年12月从上海,击供应链时创下的12美元/千克的记录同样也高于2020年疫情扩散初期冲…•◁。的反映中国出口集装箱运输市场价格变化趋势的一种航运价格指数中国出口集装箱运价指数(CCFI)是上海航运交易所编制发布-▽•,月的欧洲航线%2021年12=□■。背景下在此,向海外仓库运输的运费普遍大幅上涨2021年我国跨境出口电商企业,利率水平造成一定影响进而对终端定价和毛。

  外此◁▽▷,1年4月202,=▪-、西班牙站点的FBA入仓限制政策进行调整亚马逊对美国、英国、德国、法国、意大利,识代码)级别的补货限制取消了ASIN(商品标,对店铺整体的库存数量进行限制修改为根据仓储类型和历史销量,)分数和店铺总库存数量的双重库容限制意味着卖家要面临库存绩效指标(IPI。1年7月202■▽,FBA入仓限制政策亚马逊进一步调整□•,500分(此前是450分)将库存绩效指标达标值提高到▽=。策的影响受上述政,等手段促销清理滞销库存部分卖家通过广告•▽-、降价。年9月以来2021,给卖家放宽限制亚马逊已逐步•●▽,/意大利/西班牙)、日本站的上述库存绩效指标达标值降低至4002022年1月1日起亚马逊美国站、英国站、欧洲站(德国/法国,将受益于库容政策放宽后的流量倾斜库容管理质量持续较高的卖家预计△-。

  展迅猛的新兴行业跨境电商作为发,政府的监管和法规其创新往往领先于。地区的法规已经逐渐更新完善但是近年来海外主要国家或,方面进展较快尤其是在税务。1月1日起2021年,代缴部分产品的增值税英国要求电商平台代扣,执行电商平台代扣代缴增值税的政策欧盟也于2021年7月1日开始▽◆。了各国的财政压力全球新冠疫情加大,电商行业发展的必然趋势合规经营已经成为跨境,加强合规能力建设跨境电商企业需要,善行业的竞争秩序这也将有利于改。

  外此,年4月以来2021,电商企业实施“封号”措施亚马逊陆续对中国部分跨境•☆,反馈或评论以及违反销售排名规则等行为主要原因为部分跨境电商企业滥用评分。5月20日2021年,致亚马逊全体卖家信》亚马逊官方网站发布《,求卖家不可以滥用评论称亚马逊的政策明确要,了部分卖家的销售权限近期亚马逊因此暂停,持续履行这一职责将来亚马逊也将,城的运营环境严谨地监督商,采取行动并慎重地▽▲。此因,服务去积累海外消费者的口碑和评价合法合规经营和凭借产品●=■、质量、,业长久发展之道是跨境电商企。期来看从长,电商营造公平的商业环境和市场竞争环境◇△“封号潮▷…■”为合法合规经营的跨境出口,逐渐消退之后在该短期因素,获得更多流量支持和更大发展空间前期优质合规的跨境电商卖家将。

  量新同业玩家涌入5▪◇、疫情以来大◇-▷,当、资金回笼压力和运营效率低下而退出舞但在复杂多变的竞争中由于供应链管控不台

  对新冠疫情冲击的▷▼=“逆势而上”2020年以来跨境电商行业面◁★,新卖家入局吸引诸多,商也纷纷转战海外市场部分外贸工厂▪=•、国内电。了物流、流量、FBA库容等资源新玩家的大量涌入不可避免地抢占▷◁。1年下半年而202,人民币汇率频繁波动、欧洲增值税政策变化等诸多不利因素的挑战行业又普遍面临了国内外新冠疫情反复、跨境物流费用持续高企、□-。背景下在此□●▼,•▼、加速资金回笼而低价甩卖库存大量中小卖家因清理过剩备货▪…•,行业整体利润率的同时加剧市场竞争、影响,和经验的头部卖家的比拼中败下阵来逐渐在与资金和供应链方面更有优势=▼,离场相继▷…。

  前目,电商行业中跨境出口,业的竞争格局尚未成型自营型B2C电商企-…,中度较低市场集-◁•,花齐放的情况行业呈现百。境电商行业中的应用逐步深入随着大数据等信息技术在跨,率、业务控制、资源整合等方面具备越来越多的竞争优势具备数字化、系统化特征的出口跨境电商企业将在运营效…▲,机会和更大的经济效益并由此获得更多的业务,境电商企业的市场空间进一步挤压中小型跨▽-▪。外此,效率均要求企业实现较大的研发投入由于打造信息化平台、提升算法运营,力也提出了一定要求因而对企业的资本实。未来预计▷☆,场集中度将出现一定程度的提升自营型跨境电商零售行业的市。

  样□•、跨境运输时间长◇★☆、信息交互方式复杂等特点易佰网络所处跨境出口电商具有物流仓储模式多,显著高于境内贸易供应链管理难度◁◁。用泛品类、多平台•…、多市场的运营模式易佰网络的跨境出口电商业务主要采,外仓协同发展且国内仓=★○、海,程的智能化、自动化管理精度要求极高对内外部数据传输时效性和各业务流。

  身经营策略需求特点针对行业特征及自•▽◆,析和智能算法的研究和开发易佰网络十分注重数据分○◇▲,统持续、重点、大量投入通过针对智能化信息系☆●◁,统●•★“易佰云”建立了在跨境出口电商行业的核心竞争力易佰网络已凭借一套自主研发的智能化、自动化信息系,管理及保持业绩增长的核心支撑该套信息系统也成为内部精细化。

  估基准日截至评○○,据算法研究的技术研发团队近200人易佰网络专门从事系统设计开发和数,数的8.6%占公司总人。中其,科及以上学历超过90%数据算法研究人员中本◁●◆,85/211院校本科毕业生近50%为硕士研究生或9。域具有较好的学术背景及项目实践经验上述人员在数学、统计学▪☆、计算机等领●=。经积累多项行业核心技术易佰网络通过自主研发已,电商业务全链条覆盖跨境出口==◆,件著作权进行技术保护并通过申请计算机软。

  系统上线运行后▪●“易佰云”信息▪▼◇,续升级迭代过程中具体功能处于持▼▷=,计划智能管控系统▷◁、易佰云跨境订单管理系统、易佰网络财务合规体系管理系统▽○■、易佰云服务集群总线管理中心平台、头程运费分摊分析核算系统★◆▪、易佰云采购智能管理系统等公司尚处于研发或迭代中的主要系统包括但不限于易佰云跨境仓储WMS系统、易佰云智能刊登系统、易佰云亿迈一体化智能管理平台、易佰云-易佰智库云平台○…◆、易佰云生产▷◁=。

  年6月1日2022,董事会第十三次会议上市公司召开第三届=▼●,商业务网店整改方案的议案》审议通过了《关于跨境出口电。年新增第三方名义网店的整改工作易佰网络正在积极推动对2021,余第三方名义网店的整改工作计划在2022年内完成剩。

  准日当年营业收入及历史收入增长率为基础本次评估收入预测主要以易佰网络评估基--☆,经营规划及预期结合公司管理层,电商行业近期增同时参考跨境长

  由于疫情及不可控因素影响2020年-2021年,一定程度的减少营业收入增幅有★■◁,普遍下降的情况下在跨境电商行业…□,均15%的增长仍然实现了平◇▽。

  情况新闻发布会公布信息:海关统计数据显示根据我国海关海关总署2021年全年进出口,商进出口1.98万亿元2021年我国跨境电,15%增长;.44万亿元其中出口1,4.5%增长2。

  上综,准日近期收入基础及历史增长水平本次预测收入基本符合易佰网络基,对行业增长情况较为谨慎并且预测收入增长率相,具备可实现性故预测合理且……。

  期收入的可实现性”回复所列历史收入及预测收入情况对比由上问“(6)收入预测相关参数选择依据及合理性、预测•=,营业收入规模基础上考虑增长预测期首年在评估基准日当年○=,且远低于当年跨境电商出口行业平均增长水平且预测期增长率较公司自身历史增长情况接近。

  表可见由上,均高于前3次评估预计营业收入企业2021年实际营业收入,业收入预测方面较为谨慎合理企业相关人员及评估师在营○=,收入规模较前次评估整体上升本次评估在此基础上预测营业。

  间为10.21%至16-■.33%前次交易评估预测营业收入增速区,为4.27%至16.21%本次评估预测收入增速区间,整体低于前次交易评估水平本次评估预测收入增长率。

  、期间费用的预测依据(二)预测期营业成本,交易相关评估数据是否存在较大差与历史年度发生成本费用、前次异

  要是所销售商品成本(1)营业成本主,收入为基础该项以预测,本占收入比例进行预测参考基准日近期历史成;

  加主要为印花税(2)税金及附,收入为基础该项以预测,及附加占收入比例进行预测参考基准日近期历史税金;

  常经营产生的仓储物流费、平台费、推广费等(3)销售费用要包括销售人员职工薪酬及日。中其,人数及平均工资进行预测职工薪酬根据预测期员工;用占营业收入的比例预测其余项目参考历史各项费;

  薪酬、房屋租金、折旧摊销及办公费用等(4)管理费用主要包括管理人员职工。中其,人数及平均工资进行预测职工薪酬根据预测期员工▲■;合同条款进行预测房屋租赁费根据;规模及各类资产经济寿命综合计算预测折旧和摊销费根据未来经营所需资产;用占营业收入的比例预测其余项目参考历史各项费。

  旧摊销◇□•、无形资产申请注册相关费用、差旅会议费(5)研发费用主要包括研发人员职工薪酬•…◁、折○■▽。中其-□,人数及平均工资进行预测职工薪酬根据预测期员工;模及各类资产经济寿命综合计算预测折旧摊销费根据未来经营所需资产规;用占营业收入的比例预测其余项目参考历史各项费▼▽。

  、汇兑损益、利息支出及利息收入(6)财务费用主要包括手续费。同约定利息支付情况预测利息支出根据各项借款合▲•▷;金保有量及活期存款利率进行预测利息收入参考预测期每年最低现;收入比例进行预测手续费根据历史占◆◁◇;性损益且无法预测汇兑损益为非经常●▲,预测故不□-=。

  会计制度规定注■▼:根据最新,费用中的尾程运费转移至营业成本中核算2021年开始易佰网络将原计入销售,售费用率较历史年度变化较大导致2021年成本率及销,年各项成本费用率情况进行本次预测主要参考2021。

  租赁费…▷、折旧摊销等)及其他项目因规模效益导致整体费用金额逐步增长销售费用及管理费用中部分不随收入同步增长费用项目(如▼★•:职工薪酬、,模上升而逐步降低但费用率随收入规;目租赁未确认融资摊销纳入预测范围导致预测费率较历史降低财务费用中因未将无法预测的非经常汇兑损益及非现金流项。

  当时会计制度规定注:根据前次评估☆▽◆,理费用科目下核算研发费用纳入管,管理费用率及研发费用率合计数故前次评估管理费用率实际为。

  导致营业成本及销售费用各自占收入比例较上次差异较大①虽因本次评估预测将尾程运费转移至营业成本中预测□◁,售费用率合计比例来看但从营业成本率及销○▷,上次更为谨慎本次评估较■△•;

  次评估较本次高④财务费用率前•▼…,兑损益纳入预测两次均未将汇●=,较大且预测收入规模较本次预测低上次评估时因易佰网络借款规模,费用较本次高导致利息支出。

  上综▪□,本与前次评估情况接近本次预测成本费用率基,反映了企业经营状况变化个别费率变动项目客观▷★,况合理预测情◇◁◆。

  望投资回报率折现率亦称期,所使用的重要参数是采用收益法评估。准则的相关规定按照企业会计,现率应为税前折现率被评估单位对应的折。6--BCZ85指导意见根据国际会计准则ISA3•☆,金流及相应折现率无论税前、税后现,相同计算结果均应该得到□★。成本(WACC)计算结果调整为税前折现率口径本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本。

  收益是无风险的通常认为国债=▷-,不能兑付的风险很小因为持有国债到期,忽略不计小到可以,期收益率作为无风险收益率故评估界一般以国债持有。般并非短期投资行为考虑到股权投资一,的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”,计算经,国债平均到期收益率为3.9719%评估基准日符合上述样本选择标准的,估的无风险收益率以此作为本次评-▲◇。

  过10的国债到期收益率) ERP(算术平均收益率-Rf) ERP(几何平均收益率-Rf序号 年份 Rm算术平均收益率 Rm几何平均收益率 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超)

  地反映股市收益率的长期趋势由于几何平均收益率能更好,限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额7.12%作为本项目的市场风险溢价故采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期剩余年,(ERP)为7□◁■.12%即本项目的市场风险溢价=□。

  是非上市公司由于评估对象,其Beta系数无法直接计算,营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司为此评估机构采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经,进而估算评估对象的Beta系数通过估算对比公司的Beta系数。步骤如下其估算:

  述标准根据上▲◆□,5.SZ、吉宏股份002803.SZ、狮头股份600539.SH评估机构选取了以下3家上司公司作为参考企业:焦点科技00231。

  值的研究并定期公布Beta值的机构目前国内尚无一家专门从事Beta▲▲□。了上市公司Beta值的计算器Wind资讯的数据系统提供,深沪300指数为衡量标准评估机构通过该计算器以,期取月计算周,估基准日前60个月计算的时间范围取评,式取普通收益率收益率计算方-●,务杆杠影响且剔除财,务杆杠系数的Beta值得到各可比公司没有财▲◆▽。此由,的Beta系数是代表历史的Beta系数评估机构采用历史数据估算出来的可比公司,著名的布鲁姆调整(Blume Adjustment)法而将历史Beta系数调正为预期的Beta系数可以采用最,式如下计算公:

  外此○=▪,风险和经营风险等各种风险因素的Beta可比公司Beta系数一般都是包含其财务○▽☆;素的指标是资本结构具体体现财务风险因,有可比公司自身资本结构(财务杠杆)的Beta也即采用股票交易数据估算的Beta被认为是含▽◇▷。Beta系数中的财务杠杆影响通常采用如下公式剔除可比公司:

   Beta值进行检验故对 3家可比公司的,Unlevered Beta并根据上述公式计算可比公司的•-▪。

  范围取为评估基准日前5年因计算BETA系数的时间,数据分别计算其财务杠杆系数(Di/Ei)进而计算其平均数对应的评估机构对各参考企业评估基准日近期的合并报表财务◇•。

  为评估对象的“目标资本结构”按参考企业资本结构的均值作▼▪◁。的估算结果:D/E=2.56%根据上述参考企业资本结构均值。则:

  平均BETA值×(1+D/E×(1-所得税率)=0.992评估对象具有财务杠杆的BETA=对比公司剔除资本结构因素的3

  测算风险系数时选取的为上市公司企业特有风险调整系数的确定由于…■,在资本市场上可流通相应的证券或资本,的资产为非上市资产而纳入本次评估范围,市公司比与同类上☆★,于可比上市公司的权益风险该类资产的权益风险要大。及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为1▲▪▷.00%在综合考虑企业在行业中的规模★▲★、所处经营阶段★▼▲、主要客户情况、企业内部管理机制。

  有风险超额收益率(Rc)=3▼=.9719%+7.12%×0.9923+1.00%=12.04%股权收益率=无风险率收益率+超额风险收益率(Rm-Rf)×评估对象具有财务杠杆的BETA+特。

  借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率(LPR)4.65%考虑债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆。

  估算经▼•,比例+债权收益率×债权比例×(1-所得税率加权资金成本(WACC)=股权收益率×股权)

  下半年至今2019年,及全球经济衰退影响我国受疫情、周期,益率呈逐步下降趋势资本市场预期平均收☆△,折现率已体现该趋势且前次交易三次评估。

  络交易完成后收购易佰网,市公司重要部分易佰网络成为上,估时未上市状态相比与前次评,增长、核心竞争优势不断增强、业务类型扩大易佰网络融资渠道全面打开•◇=、收入规模大幅,经营风险降低导致公司整体,为基础计算的折现率降低从而导致以风险收益预期。

  可见由上◁▼★,率12.82%前次评估折现,交易案例平均折现率基本接近当时可比;率11.84%本次评估折现,比交易案例平均折现率基本接近本次近期可•=▲。

  率预期水平且与当时同类案例折现率平均水平接近故两次评估折现率基本反映当时易佰网络风险收益,估算合理折现率◇◇…。

  年6月1日2022○▷,董事会第十三次会议上市公司召开第三届◁△,商业务网店整改方案的议案》审议通过了《关于跨境出口电•=。更还原至易佰网络或其子公司名下整改主要方式为将网店主体股权变,年新增第三方名义网店的整改工作易佰网络正在积极推动对2021,余第三方名义网店的整改工作计划在2022年内完成剩。

  用收益法评估结果本次评估结论使,企业自由现金流具体收益指标为,可以自由支配的现金自由现金流是公司▲●。佰网络确认第三方名义网店收入符合《企业会计准则》因第三方网店的流入资金目前实质受易佰网络支配且易,佰网络自由现金流的组成部分故第三方网店现金流属于易。上综,整改过程不影响第三方网店正常经营的前提下在易佰网络维持对第三方网店现金流支配权且,影响评估方法及评估结论第三方网店的整改进展不,次交易作价不影响本◁-。

  佰网络2018-2021年审计报告评估机构进行了以下核查◇•▪:1.查阅易;1535号、中联评报字[2020]第1178号…▪△、中联评报字[2021]第60号)、预测表及评估说明2. 查阅与上次交易相关的由中联资产评估集团有限公司出具的三次评估报告(中联评报字[2019]第;相关研究资料及公开数据3★■.查阅跨境电商行业;络管理人员访谈4●☆.对易佰网◇=▲;其子公司的资质证书5.查阅易佰网络及。

  核查经,预测相关参数依据充分-▼▪、预测合理评估机构认为:1.本次评估收入,可实现性且具备•-;史年度收入无重大差异2.本次预测收入与历,据整体提高且依据合理较前次交易相关评估数,基准日附近实际经营情况符合被评估单位本次评估;、期间费用预测依据合理3.本次评估营业成本;年度及前次交易评估预测成本费用比例接近4. 本次评估营业成本、期间费用与历史,次评估基准日附近实际经营情况部分变动项目符合被评估单位本;率计算过程及依据合理5.本次收益法折现;评估报告所用折现率相比有所降低6.本次收益法折现率与前次交易。时点不同两次评估○▷,收益预期及与可比交易案例所取折现率接近两次评估时所取折现率均符合当时市场风险◁○▷;权且整改过程不影响第三方网店正常经营的前提下7◁◁★. 在易佰网络维持对第三方网店现金流支配,影响评估方法及评估结论第三方网店的整改进展不,次交易作价不影响本。

  科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2022]0493号)通过核查开元评估出具的《华凯易佰科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市易佰网络,告》(中联评报字[2019]第1535号、中联评报字[2020]第1178号、中联评报字[2021]第60号)中联资产评估集团有限公司出具的《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有限公司股权项目资产评估报,2021年度审计报告易佰网络2018-,关研究资料及公开数据查阅跨境电商行业相,子公司的资质证书查阅易佰网络及其,入预测相关参数依据充分=•、预测合理独立财务顾问认为:1.本次评估收,可实现性且具备△☆;史年度收入无重大差异2.本次预测收入与历■◁☆,据整体提高且依据合理较前次交易相关评估数▷•,基准日附近实际经营情况符合被评估单位本次评估;■▼▷、期间费用预测依据合理3.本次评估营业成本;年度及前次交易评估预测成本费用比例接近4▷▽□.本次评估营业成本、期间费用与历史,次评估基准日附近实际经营情况部分变动项目符合被评估单位本☆■▲;率计算过程及依据合理5.本次收益法折现;评估报告所用折现率相比有所降低6.本次收益法折现率与前次交易▽◇•。时点不同两次评估●◇□,符合当时市场风险收益预期两次评估时所取折现率均▽•▲,所取折现率接近与可比交易案例▼◇;且整改过程不影响第三方网店正常经营的前提下7.在易佰网络维持对第三方网店现金流支配权,影响评估方法及评估结论第三方网店的整改进展不=●○,次交易作价不影响本▷=。

  网店怎么开我要开网店网上开店流程

长春市公共资源交易网华凯易佰:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

长春市公共资源交易网华凯易佰:关于对深圳的相关资料:
  本文标题:长春市公共资源交易网华凯易佰:关于对深圳
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  简介描述:息披露的内容真实、准确▽◁、完整本公司及董事会全体成员保证信▪○,导性陈述或重大遗漏没有虚假记载、误。 6月14日2022年,关于对华凯易佰科技股份有限公司的关注函》(以下...
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