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同有科技:中信建投证券股份有限公司关于公

全国大学生创业服务网-首页 时间:2022年01月15日 21:25

  2021创业好项目

  华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗仲华、刘胜利根据《中华人民共和国公司法》•▪、《中,守信诚实,尽责勤勉◁…,执业规范和道德准则出具本发行保荐书严格按照依法制订的业务规则、行业,实性、准确性和完整性并保证发行保荐书的真。

  科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐本发行保荐书 指 中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥书

同有科技:中信建投证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

  数值保留两位小数除特别说明外所有,值之和尾数不符的情况若出现总数与各分项数,入原因造成均为四舍五。

  华先生罗仲,代表人保荐,会计师注册,究生学历硕士研,行业务管理委员会副总裁现任中信建投证券投资银,吸收合并东贝B股、长久物流公开发行可转债、盈康生命非公开发行股票…▲□、中威电子向特定对象发行股票、济高控股财务顾问等项目曾主持或参与的项目有:北陆药业向不特定对象发行可转债、哈三联IPO-▪、鸿富瀚IPO、东方网络重大资产重组、东贝集团换股。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券-☆,录良好执业记。

  利先生刘胜,代表人保荐,会计师注册,究生学历硕士研,行业务管理委员会副总裁现任中信建投证券投资银,产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、物美集团要约收购新华百货股权等项目曾主持或参与的项目有:中威电子向特定对象发行股票、国检集团主板IPO□★•、城市纵横创业板IPO、运达科技重大资。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券△▲,录良好执业记。

  飞先生辛鹏,究生学历硕士研,银行业务管理委员会总监现任中信建投证券投资■▷,、国风塑业非公开发行股票◁▪、同有科技重大资产重组、东贝集团换股吸收合并东贝B股▪▽、*ST皇台恢复上市等项目曾负责或参与的项目有:中威电子向特定对象发行股票、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债◇☆★。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券●◇,录良好执业记。

  琨、郭尧▷△★、廖凌霄、饶玉婷、芦安、陈利娟、关天强本次证券发行项目组其他成员包括杨轩、徐钰◆▲、赵一★○。

  先生杨轩,代表人保荐,会计师注册▽★▲,究生学历硕士研▷•▲,行业务管理委员会副总裁现任中信建投证券投资银……★,主板IPO、安妮股份重大资产重组、九强生物重大资产重组、惠程科技财务顾问等项目曾主持或参与的项目有◁◇:中威电子向特定对象发行股票、华科仪创业板IPO、五洲特纸=▷◆。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记。

  先生徐钰,究生学历硕士研-▲□,行业务管理委员会高级经理现任中信建投证券投资银,板IPO▽-、西部超导向特定对象发行股票、恒合股份公开发行并在精选层挂牌等项目曾主持或参与的项目有●▷:西部超导科创板IPO、全美在线IPO、华奥汽车创业。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记。

  琨先生赵一,究生学历硕士研,行业务管理委员会副总裁现任中信建投证券投资银▽=,重组、旋极信息重大资产重组、京纸集团收购中纸在线暨混改□○◁、万人中盈收购杭州高新、山东发展收购山东华鹏等项目曾主持或参与的项目有:中威电子向特定对象发行股票、北陆药业向不特定对象发行可转换债券、同有科技重大资产●★。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记。

  先生郭尧,代表人保荐,会计师注册,业资格法律职★■☆,究生学历硕士研,业务管理委员会高级副总裁现任中信建投证券投资银行◇○,国中铁分拆高铁电气科创板IPO○△◆、华秦科技科创板IPO、南卫股份IPO曾主持或参与的项目有▼◆…:西部超导科创板IPO、凯立新材科创板IPO、中,产、华东重机发行股份及支付现金购买资产△◁、华闻传媒发行股份购买资产■◁、*ST皇台恢复上市等项目西部超导向特定对象发行股票▲▷、光环新网向特定对象发行股票-□、同有科技发行股份及支付现金购买资△○。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记。

  霄先生廖凌,究生学历硕士研,银行业务管理委员会经理现任中信建投证券投资,业向不特定对象发行可转债、光环新网向特定对象发行股票等项目曾主持或参与的项目有★▪:中威电子向特定对象发行股票、北陆药▪★。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记。

  婷女士饶玉,学历本科○●,行业务管理委员会高级经理现任中信建投证券投资银,发行并在精选层挂牌、京纸集团收购中纸在线、高新凯特重大资产重组▷=◆、乐普医疗收购恩济和▷=、陕煤集团定增收购恒神股份暨债转股等项目曾主持或参与的项目有:奥瑞金公开发行可转债、中航泰达公开发行并在精选层挂牌★△▼、恒合股份公开发行并在精选层挂牌-=◆、新道科技公开。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记。

  先生芦安▷★,究生学历硕士研◁▽▪,行业务管理委员会副总裁现任中信建投证券投资银,、步长制药IPO、国发股份重大资产重组▪▼、南通锻压(现已更名为“紫天科技”)重大资产重组等项目曾负责或参与的项目有:中威电子向特定对象发行股票、力合科技创业板IPO、金圆股份非公开发行。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记。

  娟女士陈利,代表人保荐,究生学历硕士研,行业务管理委员会副总裁现任中信建投证券投资银,药业向不特定对象发行可转债曾主持或参与的项目有:北陆,公开发行股票光环新网非◇•◆,能IPO平原智△▲,股份购买资产平原智能发行,线财务顾问等项目好未来收购校宝在。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记○◁。

  强先生关天,代表人保荐,究生学历硕士研□▲□,行业务管理委员会副总裁现任中信建投证券投资银,ST皇台恢复上市●□、全美在线IPO☆●☆、华秦科技科创板IPO、北京体育文化(HK1803)收购约顿气膜财务顾问等项目曾主持或参与的项目有:铂力特科创板IPO、中科星图科创板IPO、西安凯立科创板IPO、高铁电气科创板IPO、*★□▷。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记。

  推广、技术服务经营范围 技术○▪;理产品的技术开发、销售数据存储产品•□、数据管•○▪;技术培训计算机☆=;成▼☆◁、安装●●■、调试和管理计算机系统设计□▷▲、集;处理数据;进出口、代理进出口货物进出口、技术…•▼;系统安全专用产品销售计算机信息-●;存储产品生产数据;信业务经营电。自主选择经营项目(市场主体依法,营活动开展经;依法须经批准的项目经营电信业务以及,准的内容开展经营活动经相关部门批准后依批▲☆…;禁止和限制类项目的经营活动不得从事国家和本市产业政策◆•▲。)

  9月30日股权结构计算以发行人截至2021年…●◆,发行人股权结构比较如下本次向特定对象发行前后:

  总股本比例(%) 持有有限售条件的股份数量(股排名 股东名称 股东性质 持股数量(股) 占)

  由于部分激励对象业绩不符合解锁条件注▪△…:2015年股权激励限制性股票,部分已由公司统一回购注销其持有的限制性股票全部或,回购587公司合计,2股41◁★,额为2回购金▽●•,169★☆…,△•.63354元

  普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司例

  则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求进行计算(8)净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规□•。

  或间接持有发行人或其控股股东☆•▷、实际控制人、重要关联方股份的情况(一)本保荐机构或其控股股东•=•、实际控制人□-☆、重要关联方不存在直接=◆▲;

  接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况(二)发行人或其控股股东、实际控制人□☆、重要关联方不存在直接或间…▲;

  保荐代表人及其配偶(三)本保荐机构的,有发行人权益、在发行人任职等情况董事=▷-、监事、高级管理人员不存在拥;

  股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控;

  深圳证券交易所推荐本项目前本保荐机构在向中国证监会、◁■●,审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门◇☆,慎核查职责履行了审。

  限公司投资银行类业务立项规则》的规定本保荐机构按照《中信建投证券股份有,立项的审批程序对本项目执行。

  会(简称“投行委■△☆”)下设立质控部本保荐机构在投资银行业务管理委员=★,险实施过程管理和控制对投资银行类业务风,项目执行过程中的问题及时发现、制止和纠正,项目尽职调查工作同步完成的目标实现项目风险管控与业务部门的△●=。

  17日向投行委质控部提出底稿验收申请本项目的项目负责人于2021年9月◁▲●;至2021年9月24日2021年9月22日,项目进行了现场核查投行委质控部对本,本项目出具项目质量控制报告并于2021年9月24日对。

  银行类业务建立有问核制度投行委质控部针对各类投资,、内容和程序等要求明确问核人员、目的▲-○。面或者电子文件记录问核情况形成的书▽◇,内核申请文件一并提交在提交内核申请时与。

  核部门包括内核委员会与内核部本保荐机构投资银行类业务的内,为非常设内核机构其中内核委员会,设内核机构内核部为常。日常运营及事务性管理工作内核部负责内核委员会的。

  项目的内核申请后内核部在收到本,发出本项目内核会议通知于2021年9月30日•◁,召开内核会议对本项目进行了审议和表决内核委员会于2021年10月13日◆▽。的内核委员共 7人参加本次内核会议▽▼▪。和保荐代表人回复相关问题后内核委员在听取项目负责人=▽,对本项目进行了表决以记名投票的方式▲△▽。决结果根据表,中国证监会、深圳证券交易所推荐内核会议审议通过本项目并同意向。

  行申请文件进行了修改、补充和完善项目组按照内核意见的要求对本次发▪▼★,员审核无异议后并经全体内核委,目出具了发行保荐书本保荐机构为本项●◇,证券交易所正式推荐本项目决定向中国证监会、深圳。

  规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规,监会、深圳证券交易所推荐同意作为保荐机构向中国证。

  对象不超过35名(含35名)本次向特定对象发行股票的发行▼☆,人、自然人或其他合法投资组织为符合中国证监会规定条件的法;人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的证券投资基金管理公司▽□=、证券公司、合格境外机构投资者、,发行对象视为一个△■;为发行对象信托公司作,有资金认购只能以自。

  证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国,职调查▪▽、审慎核查对发行人进行了尽,公司本次向特定对象发行股票并上市同意推荐北京同有飞骥科技股份有限,本发行保荐书并据此出具。

  本保荐机构的相关人员已勤勉尽责(五)保证所指定的保荐代表人及▼●,资料进行了尽职调查▷☆=、审慎核查对发行人申请文件和信息披露;

  见符合法律◁…、行政法规◁◇、中国证监会的规定和行业规范(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意;

  从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁△☆,机构和个人(以下简称…▷“第三方”)等相关行为进行核查本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方▼▽▷。

  各类直接或间接有偿聘请第三方的行为本保荐机构在本次保荐业务中不存在,聘请第三方行为不存在未披露的▪○●。

  三方等相关行为进行了专项核查本保荐机构对发行人有偿聘请第。核查经,该类项目依法需聘请的证券服务机构之外发行人在律师事务所□△、会计师事务所等,聘请其他第三方的行为存在直接或间接有偿○▽…。事务所出具境外公司法律意见的情形发行人存在聘请境外律师闫显明律师★□□,况如下具体情■•:

  行人提供境外法律服务闫显明律师事务所为发,香港)有限公司经营合法合规性相关的法律意见出具发行人在香港注册的全资子公司同有科技(。

  接受发行人委托中信建投证券,对象发行的保荐机构担任其本次向特定。守信、勤勉尽责的原则本保荐机构遵照诚实☆◇,证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《,行了审慎调查对发行人进。

  、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断,了内部审核程序并出具了内核意见对发行人本次向特定对象发行履行▷☆•。

  保荐代表人经过审慎核查本保荐机构内核部门及,法》等法律、法规▽■、政策规定的有关向特定对象发行的条件认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券,国家产业政策要求募集资金投向符合○■▼,次向特定对象发行同意保荐发行人本。

  年9月6日2021,事会第二十一次会议发行人召开第四届董▷☆▪,司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公。

  9月22日2021年,年第二次临时股东大会发行人召开2021◇•□,票方案的议案》•■-、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关》等与本次发行有关的议案审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》-•●、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股■●★。

  核查经,《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序同有科技已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》◁•★、。

  股票为人民币普通股股票本次向特定对象发行的,值1元每股面,有同等权利每一股份具;和发行价格相同每股的发行条件,人所认购的股份任何单位或者个▪▷,付相同价额每股应当支,一百二十六条之规定符合《公司法》第。

  象发行人民币普通股股票本次发行股票系向特定对▷•,变相公开方式实施本次发行不采用广告、公开劝诱和◇=▽,》第九条之规定符合《证券法。

  规定:■☆=“上市公司发行新股《证券法》第十二条第二款,院证券监督管理机构规定的条件应当符合经国务院批准的国务,监督管理机构规定●▪•”之规定具体管理办法由国务院证券-◇●。核查经,中国证监会规定的相关条件发行人向特定对象发行符合,及“(三)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定★-…”具体详见本节▪◇“二、本次发行符合相关法律规定”之“(二)本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”以。

  法》第十一条的规定根据《注册管理办,定对象发行股票的情形进行了逐项核查本保荐机构对发行人是否存在不得向特■-▪,如下具体:

  北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2021]第1-10334号)本保荐机构获取并审阅了大信会计师事务所对发行人截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况出具的《。

  务报表出具的《审计报告》(大信审字[2021]1-10283号)本保荐机构获取并审阅了大信会计师事务所对发行人2020年年度财。

  核查经,方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定发行人2020年年度财务报表的编制和披露在重大★•-,财务报表出具了标准无保留意见的审计报告大信会计师事务所对发行人2020年年度。

  受到过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的核(3)对发行人现任董事、监事、高级管理人员是否查

  证监会及深交所公告本保荐机构查阅中国,失信记录查询平台登录证券期货市场,理人员的个人履历资料及其出具的声明获取发行人现任董事、监事、高级管。

  核查经,在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形发行人现任董事、监事▽▷、高级管理人员不存,券交易所公开谴责的情形也不存在最近一年受到证。

  司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的核(4)对发行人及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被查

  行人现任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪证明》保荐机构获取了发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明、发△▽★,以及发行人披露公告查阅了中国证监会-▽▪,行人律师咨询了发☆•。

  核查经,司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被。

  害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核(5)对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损查

  东▼○■、无实际控制人发行人无控股股▲◇。股5%以上股东针对发行人持,网站公开信息、发行人公开披露信息保荐机构核查了证监会及证券交易所▪=○,人履历信息查阅了个。

  核查经◆…,损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为持有发行人5%以上股份的股东最近三年不存在严重。

  会公众股股东表决制度和独立董事制度发行人建立并履行了公司重大事项社•◁□,事人数符合相关规定发行人现任独立董;者关系管理工作制度发行人已建立投资,资者关系管理工作并指定专人负责投;公司法》及证监会和交易所的有关规定董事、监事和高级管理人员任职符合《△★◇。期内报告,关主管部门行政处罚的情况发行人不存在受到政府相•★。

  上综,核查经,理办法》第十一条的规定本次发行符合《注册管,定对象发行股票的情形发行人不存在不得向特。

  融类企业外(2)除金,得为持有财务性投资本次募集资金使用不•◆=,卖有价证券为主要业务的公司不得直接或者间接投资于以买。

  金项目实施后(3)募集资-•◆,增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新,生产经营的独立性或者严重影响公司。

  统与SSD研发及产业化项目、补充流动资金项目本次募集资金扣除发行费用后全部用于国产存储系◆○,财务性投资不会用于△●◁,卖有价证券为主要业务的公司不会直接或者间接投资于以买▲△=。境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次募投项目符合国家产业政策和有关环□…。项目实施后募集资金•◁,增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新,生产经营的独立性不会严重影响公司。

  对象不超过35名(含35名)本次向特定对象发行股票的发行,人、自然人或其他合法投资组织为符合中国证监会规定条件的法••;人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、,发行对象视为一个;为发行对象信托公司作,有资金认购只能以自△▽◁。

  请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申▽=◁,证券交易所的相关规定按照中国证监会、深圳,构(主承销商)协商确定根据竞价结果与保荐机。象均以现金方式认购本次发行的股票本次向特定对象发行股票的发行对。规对此有新的规定若国家法律、法,规定进行调整公司将按新的。

  用竞价方式本次发行采…○,准日为发行期首日本次发行的定价基==。股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日••▽。

  深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经,相关法律、法规、规章和规范性文件的规定由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照,方式确定以竞价■△。规对此有新的规定若国家法律、法▲▪,规定进行调整公司将按新的。

  行完成后本次发,结束之日起六个月内不得转让发行对象所认购的股份自发行-…•。件对限售期另有规定的法律法规、规范性文,规定依其。

  规定和中国证监会◇◇■、深交所的有关要求发行对象应按照适用法律法规的有关•▷,具相关锁定承诺就认购股份出▼▪,股份锁定事宜并办理相关◁◇•。续对限售期的规定进行修订若中国证监会□☆◇、深交所后,售期将相应进行调整则本次发行股票之限●•。

  股票结束后本次发行,增股本等原因增加的公司股份由于公司送股=▼、资本公积转,述限售期安排亦应遵守上▪◇=。的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定限售期届满后发行对象减持认购的本次发行△●◁。

  发行前本次,关公司治理及表决机制、董事会成员的构成情况根据公司目前的股权结构▽☆•、公司章程中设定的相•▼,董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项公司不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的,人、无控股股东公司无实际控制◁◇▪;行完成后本次发…◆=,董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的,制人、无控股股东公司仍无实际控;实际控制人的情形发生变化本次发行不会导致公司无□▼。

  范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规(三)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规定

  债结构◆◇□、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负,充流动资金和偿还债务的规模合理确定募集资金中用于补。行对象的非公开发行股票方式募集资金的通过配股◇▪、发行优先股或董事会确定发,补充流动资金和偿还债务可以将募集资金全部用于□●•。式募集资金的通过其他方,例不得超过募集资金总额的30%用于补充流动资金和偿还债务的比;研发投入特点的企业对于具有轻资产•…●、高,债务超过上述比例的补充流动资金和偿还,证其合理应充分论性

  股股票募集资金总额不超过43发行人本次向特定对象发行A,00万元000.,中其,集资金12拟使用募▪■○,用以补充流动资金000▼-.00万元,资金总额的27.91%占发行人本次发行募集,金总额的30%未超过募集资•★,述规定符合上■□◆。

  资金总额除以发行价格确定本次发行股票数量按照募集,公司总股本的30%且不超过本次发行前。交易所审核通过并经中国证监会同意注册后最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券,会的授权及发行时的实际情况由公司董事会根据公司股东大,(主承销商)协商确定与本次发行的保荐机构□★◇。此因,符合上述规定本次发行数量◇…◆。

  配股□☆、非公开发行股票的3、上市公司申请增发◆…、,资金到位日原则上不得少于18个月本次发行董事会决议日距离前次募集。资金投向未发生变更且按计划投入的前次募集资金基本使用完毕或募集,上述限制可不受▷●◆,上不得少于6个月但相应间隔原则。

  发、配股、非公开发行股票前次募集资金包括首发◆▷、增◁■◇。先股和创业板小额快速融资上市公司发行可转债、优,本条规不适用定

  申请再融资时4、上市公司,类企业外除金融,产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资形

  和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产★…,述规定符合上。

  上综,上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范。

  能涉及一系列风险公司发行的股票可,公司此次发行时投资者在评价,的其他资料外除本报告提供,下述各项风险因素应特别认真地考虑。

  业务连续性、网络技术=□…、软件开发•=、操作系统和应用等多个层面存储行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、,术的大部分领域涵盖了计算机技◁▽▷,槛最高的行业之一是计算机产业中门。于快速发展阶段目前存储行业处■★●,产品换代迅速技术更新和=▽☆,的要求也不断提高用户对技术和产品。前沿技术趋势公司密切跟踪,式等方向重点进行研发投入围绕自主可控●◇□、闪存、分布,与产品创新推进技术。不能正确判断并适时调整自身研发策略若公司对技术◇▲-、产品和市场的发展趋势,技术的研发方向不能正确把握新,市场竞争力下降将导致公司的□-▽,经营造成不利影响从而对公司的生产。

  技术和人才密集型行业存储行业属于典型的◁•,依赖经验丰富▷★、结构稳定的研发团队产品的研究开发和技术的突破创新。前目•□,市场空间相比与快速发展的▷☆▲,人员相对不足专业存储研发▷◇,头和国内少数领先厂商且基本集中于国际巨。度高◁…、研发难度大、更新速度快存储技术涉及范围广、复杂程△△•,年的技术积累和沉淀掌握这些技术需要多。人才的供不应求目前高端技术,了存储行业的发展一定程度上限制。

  并造就了一批高素质的技术人员公司在长期的业务发展中培养■▲,年9月30日截至2021,员共计127人发行人研发人,的35.77%占公司总人数。市的专业存储厂商作为国内最早上,于能否吸引优秀的技术人才公司的发展很大程度上取决,理等方面的人才队伍形成稳定的技术、管。在市场竞争加剧的情况下然而目前国内存储行业,争也日趋激烈技术人才的竞。定发展的过程中虽然公司在稳,留住及吸引存储行业优秀的技术人才已建立了规范的人力资源管理体系以,规模的进一步扩张但随着生产经营,求也将大幅增长公司对人才的需□▲○,人才流失给公司经营造成不利影响的风险未来发展中存在人力资源缺失及高端技术◁…。

  高科技行业存储行业是,术含量高产品技,业核心的竞争要素之一核心技术是行业内企•▽☆。的研发和积累公司经过多年,成了竞争优势在技术上形,和市场的认可得到了客户▷▪。持市场竞争优势公司若要持续保■■,心技术和正在进行的技术研发很大程度上依赖于所拥有的核。技术泄密为防止,了保密工作公司加强…▪,员签订了保密协议并与核心技术人,通过非正常渠道获取公司商业机密的情况发生但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手△▲,竞争和技术创新造成不利影响进而对公司的生产经营▷▲、市场。

  期内报告,入分别为37公司营业收,1万元•●、34748▼■.1,2万元▷•○、33545.3◆★,0万元和24153.8,85万元881-★•.,分别为2净利润,4万元、1021.9,2万元▼●、3122…★.2,-267•▪.35万元728.31万元和;鸿秦科技后扣除子公司,收入分别为37公司各期营业◇-●,1万元、19748…▼.1,9万元•●•、14576.5,2万元和12207▼▪●.1,58万元944.,分别为2净利润,4万元■•、-3021.9,3万元==◆、-1362.7,9万元和-3960.4,45万元685.,下滑趋势总体呈…▪。主要原因是▼…△:为挺进自主可控市场公司存储系统业务经营业绩下滑的▷▲▪,入导致相应费用上升公司持续加大研发投,公司总体规模同时受限于,可控及自主可控市场公司无法兼顾非自主,主可控产品收入下滑由此导致传统非自;时同,形成和替代尚需时间因自主可控生态的,品未显著放量自主可控产,产品收入下滑的趋势无法对冲非自主可控◇▲。

  可控产品收入较上年同期有所增长虽然2021年1-9月公司自主。是但,实施不及预期或出现不利变化如果存储领域自主可控政策◆☆◁,不利因素未能如期消除影响并导致业绩下滑的○△,充足的存储系统订单导致公司无法获取,持续萎缩相应业绩○◁,司整体经营业绩将进一步累及公,临无法恢复甚至继续下滑的风险导致公司收入规模及盈利能力面。

  展业务的重点行业军工行业是公司开,固态存储产品均具有重要影响该行业客户对存储系统产品及=△。方面一○□,系统产品主要应用于其信息化建设公司向军工行业客户提供的存储,从于国家“五年规划”军工行业信息化建设依,的周期性具有一定;方面另一,工行业客户提供的固态存储产品公司全资子公司鸿秦科技向军▷•,各类武器装备主要列装于,支扩张驱动受国防开,产品收入呈上升趋势报告期内固态存储。势、地缘政治-☆、国防发展水平等多种因素影响鉴于军工行业主要受国际环境、国家安全形,际形势变化如未来国,减国防开支导致国家削,采购政策变化或军工行业,及预期甚至萎缩导致采购需求不,军工行业客户订单公司无法持续取得,司业绩下滑将导致公,利产生不利影响对公司持续盈▷○。

  上游供应商较为集中公司所处的存储行业★◆◁,硬盘等主要由业界少数有实力的厂商供应存储产品的核心零部件如CPU、内存、,tel◇△▷、AMD、希捷、三星等国外厂商而目前对行业有较大影响力的主要是In。内…☆▲、国际市场供应相对充足、稳定虽然目前公司生产所用原材料国,游代理商建立了合作公司与多家国内外上,市场环境变化并及时关注□★,确保原材料稳定供应通过增加存货储备以。于地缘矛盾激化导致原材料供应出现问题但若发生原材料价格大幅波动、甚至由,时性可能产生不利影响对公司产品交付的及△•▽。

  年年初以来2020,卷全球疫情席,发展带来一定冲击对我国经济社会。情基本得到控制尽管目前国内疫=●,部地区但在局,现反复的情况疫情仍然出。得到有效控制若疫情无法•●☆,进一步恶化或未来疫情○□▷,济行为及国民生活产生较大干扰则可能再次对我国企业日常经,业务和执行订单不利于公司拓展,业绩产生不利影响进而对公司经营▲●。

  年来近,经济增速放缓部分发达国家,义呈现抬头迹象国际贸易保护主,存在一定的不确定性未来国际贸易政策▽★■。期内报告…▼,软件、机箱和闪存颗粒等公司部分原材料如硬盘、▼△•,厂商采购的情形存在从境外生产○▷。进行分散采购▽●★、国产化替代以及提前备货等方式虽然公司采取了与多家供应商合作■☆、通过代理商▽▼◁,境外采购风险减少原材料的•○▲。是但,摩擦进一步加剧如果全球贸易▷◇▼,或减少向中国境内企业供货境外供应商可能会被限制,原材料供应不足导致公司部分◇☆▲,业绩产生一定的影响进一步对公司经营。

  全和信息安全的重要手段存储技术是确保数据安,国家安全和经济发展存储行业直接关系=▽□。策法规鼓励存储行业的发展近年来国家制订了一系列政★•●,策发生变化但若相关政,政策执行方面存在偏差或者某些领域▪=○、部门在,环境出现不利变化导致外部整体经营▲●▽,司的经营业绩将会影响公。

  战略的逐步推进自主可控国家,创造了广阔的市场空间为重点行业的国产厂商,系统的重要组成存储作为信息,施而迎来了良好的发展机遇同样因自主可控战略的实。业务发展的主线之一公司以自主可控作为-☆▷,成熟的产品及服务已经推出了较为,业用户开展了试点应用并在重点领域、重点行。是但,控战略实施进度不及预期如果未来存储领域自主可,支持力度减弱或有关政策☆△○,控国产化替代的市场空间将影响存储领域自主可,市场带来不利影响进而对公司拓展▼■☆。

  年9月30日截至2021,面价值为46公司商誉的账★▽,86万元070.,例为30.37%占账面净资产的比,收购鸿秦科技形成该商誉系公司全资,至2021年度的盈利情况作出承诺交易对方对鸿秦科技2018年度,2021年届满业绩承诺期将于▷◇。

  计准则》规定根据《企业会,誉不作摊销处理交易形成的商▷□,度终了进行减值测试但需在未来每年年。营业绩不及预期若鸿秦科技的经,承诺期后下滑甚至在业绩,大额减值风险则存在商誉,入本公司利润表减值金额将计,业绩造成不利影响从而对本公司未来,司出现亏损的情况甚至可能导致公。

  各期末报告期,余额分别为 18公司应收账款账面,5万元、33306•-.4,1万元、31380.2,6万元和29536-◆.4,10万元328.◆▼,6.35%……★、45.07%和33.93%占流动资产的比例分别为40.22%、5,较高占比;务规模的扩大随着公司业,会进一步增加应收账款可能•▷。按期或无法回收的情况如果出现应收账款不能,平产生负面影响会对公司盈利水,流动资金短缺的风险并可能会使公司面临,经营产生不利影响从而对公司正常。

  各期末报告期,面价值分别为7发行人存货账□◆…,9万元、9250.2•▷■,3万元、12045○★.7…◁,4万元和15533•◁.4,30万元152.,5□▷.27%、17…▼○.91%和17○◆☆.53%占流动资产的比例分别为15▲•▪.93%□▪★、1。来未○▷,生较大不利变化如果市场需求发,货积压造成存,资金周转困难公司将面临。时同,进步等原因导致存货不再符合市场需求如果产品市场价格持续下跌或由于技术,货跌价损失风险公司将面临存,经营成果带来不利影响这将对公司财务状况及□◁。

  国企业所得税法》规定根据《中华人民共和■◇,减按15%的税率征收企业所得税国家需要重点扶持的高新技术企业。期内取得了高新技术企业证书发行人及鸿秦科技均在报告•★,%的税率享受15☆◁▲。

  业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)规定根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产,增值税优惠政策继续实施软件;政策的通知》(财税[2011]100号)规定根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税,自行开发生产的软件产品增值税一般纳税人销售其▲○,征收增值税后按法定税率,%的部分实行即征即退政策对其增值税实际税负超过3▽•☆。完成了软件产品备案发行人及鸿秦科技,即退的优惠政策享受增值税即征。所得税和增值税的优惠政策作出调整如果未来国家主管税务机关对上述,水平产生一定程度的不利影响将对发行人的经营业绩和利润◁▲★。

  业务过程中公司在日常,应商或其他第三方的诉讼可能会涉及有关客户▲-○、供。目前截至,的重大诉讼●★-、仲裁案件公司不存在尚未了结,状况和经营业绩造成重大不利影响不会对公司的业务、声誉、财务▲◆。潜在的诉讼和法律纠纷但公司未来仍可能面临,额外的风险和损失可能给公司带来▷=。

  分布式存储技术加大研发投入公司围绕自主可控、全闪存、,迭代、优化和升级对已有产品进行,特性重点开发针对新型功能。荐书出具日截至本保,电路布图设计▽■○、国防专利等200余项知识产权公司已拥有包括发明专利、软件著作权○▼○、集成,心技术的各个层面覆盖存储领域核。未来经营具有十分重要的意义上述核心技术对公司目前及,的知识产权保护措施虽然公司已采取严格◇●,竞争对手模仿或恶意起诉的可能性但仍不能排除存在一些关键技术被。

  行业相关的经营资质公司已取得与军工,将安全保密工作放在首位公司在生产经营中一直…◇,施保守国家秘密采取各项有效措…▲,发生导致有关涉密信息泄露但不排除一些意外情况的,产经营产生不利影响进而可能对公司生。

  系立足于公司现有存储统和固态存储业务国产存储系统与SSD研发及产业化项目-●,态存储产品的研发、生产经验依托现有存储系统产品和固■▼◇,和固态存储的产品系列进一步丰富存储系统,户的多样化需求以满足下游客。设和建成后募投项目建,备•◁○、原材料供应等方面提出了更高的要求对公司的生产经验、技术研发、人才储▷★●。

  目的必要性及可行性进行了研究和论证虽然公司根据行业发展现状对募投项,项目实施过程中但在本次募投,人才储备、原材料等方面准备不足如公司在生产经验、技术研发、,施进度滞后导致项目实,场推广、竞争力不及预期相关产品的研发进度▲•、市◆▪,境产生重大不利变化或外部市场及政策环◁▲●,行性及合理性预测的基础进而对本次募投项目可◇▷△,实施产生不利影响以及项目的组织与■•◁。

  设国产存储系统与SSD研发及产业化项目公司本次募集资金将投资于长沙高新区建=…,SSD智能制造等为目标以实现大规模存储系统及。资项目建设完成后本次募集资金投,供货能力将得到显著提高公司的生产能力和及时●=,控市场奠定良好基础为公司开拓自主可◆○。

  是但,021年1-9月2018年至2,%、55□◇◁.99%、40.52%和55.68%公司存储系统产品的产能利用率分别为82.01●•,下降趋势总体呈;的产能利用率分别为75.59%、80.32%、51▽•.05%公司固态存储产品2019年、2020年及2021年1-9月◆▷。D研发及产业化项目达产后将大幅提升公司产能鉴于本次募集资金投向的国产存储系统与SS,新增产能需要相应市场容量予以消化公司存储系统及固态硬盘的生产能力。已经充分的市场调研和可行性论证尽管公司本次募集资金投资项目,设及运营过程中但在项目实际建,市场未来需求的增长低于预期如果存储系统与SSD产品☆▼-,推广与销售情况不达预期或公司产能扩大后市场,无法达到预期效益的风险将存在募投项目投产后。

  项目的实施随着募投■□,资产和无形资产公司将新增固定,的折旧与摊销并增加相应◁-□。目投产后募投项=●,和无形资产摊销合计金额年度新增固定资产折旧◇▲,比例最高分别为9.07%和73.51%占公司2020年营业收入及利润总额的◇▷。充分的市场调研和可行性论证尽管公司对募投项目进行了•▼○,发生重大不利变化如果未来市场环境,营管理不善或项目经,利润水平未能实现既定目标使得募投项目产生的收入及□▪◁,折旧摊销导致公司业绩下滑的风险公司将面临由于上述募投项目新增☆…-。

  发及产业化项目的财务评价计算年限共10年公司本次拟实施的国产存储系统与SSD研,设期3年其中建□•◁,期为7年生产经营。后第3年开始投产本项目启动建设,计年均销售收入36财务评价年限内预□…☆,00万元125▲•.,后利润4年均税•○,08万元813.。%、国产固态硬盘的毛利率为32□▪□.73%达产后国产存储系统的毛利率为34-▲.63□…▽。

  竞争趋势、公司发展战略等因素做出的谨慎、合理估计尽管该等预期收益系公司结合产业政策▼★、行业发展及,的可行性论证经过了较充分,开拓及市场需求等因素存在不确定性但实际项目建设、人员招募、市场,发生重大不利变化如未来相关因素•▼,和税后利润无法达到预计效益估算水平则可能导致本项目的销售收入、毛利率,存在无法如期实现的风险本次募投项目预计效益。

  所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易,得的时间存在不确定性能否取得以及最终取,法获得批准的风险本次发行存在无。

  将扩大公司股本及净资产规模本次向特定对象发行A股股票▼▲▼,由新老股东共享滚存未分配利润●○,此因▽▲,原股东分红减少的风险本次发行存在导致公司。

  增加公司股份本次发行将,享有的表决权会相应被摊薄原公司股东在股东大会上所,权被摊薄的风险从而存在表决。

  具有一定的风险股票投资本身。况、经营业绩和发展前景的影响股票价格不仅受发行人的财务状,股票市场供求状况□◆、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策▪-、经济周期△◇、通货膨胀、。此因,人股东而言对于发行☆▷,行完成后本次发☆▼,价存在若干不确定性发行人二级市场股,现低于预期若股价表,投资损失的风险则投资者将面临。

  上市的专业存储厂商发行人作为国内最早,容灾等技术的研究、开发和应用主要从事数据存储★●、固态存储、,和教育等行业用户构建高效▼▼=、稳定、可靠的存储产品及解决方案为政府▼★△、科研院所…-、军工、医疗、能源、交通△★□、金融、制造业。

  前目○■▪,统级在系○■-,场和自主可控市场发行人面向商用市○▼,S等两大主流存储产品系列已分别形成了NCS、AC△■▷,户的不同需要并可根据客,同软硬件模块灵活配置不,或容灾解决系统方案从而提供数据存储□◆▲;质级在介,的固态存储硬盘及相应设备发行人则向客户供应高性能,境下的产品需求满足特殊应用环。如下具体●●▲:

   在不同应用环境下系统级 数据存储…▪=,保存到存储介质上并实现有效访问将数据以合理、安全◇△◆、有效的方式■◁,•○、分布式等不同场景以及对全闪▷■、混闪或传统硬盘等不同性能存储介质的具体要求满足用户在数据保存方面的高性能、高可靠和高扩展性等需求 结合客户对集中式,ACS整机产品依托NCS或△•,决方案及相关技术服提供各类数据存储解务

  同应用环境下容灾 在不,系统在异地建立可用或实时的复制把本地关键应用数据或关键应用,发生灾难时并在本地,到异地系统上可迅速切换,对集中式、分布式等不同场景实现业务连续性 结合客户,等不同性能存储介质的具体要求以及对全闪、混闪或传统硬盘,ACS整机产品依托NCS或,方案及相关技术服提供各类容灾解决务

   以固态存储为介质介质级 固态存储●○▪,方案 产品主要包括SSD固态存储产品及相关设向客户提供各类高性能数据存储产品和存储解决备

  D研发及产业化项目、补充流动资金项目本次募集资金将用于国产存储系统与SS★=,发行人未来整体战略发展方向符合国家相关的产业政策以及,展前景和经济效益具有良好的市场发。资项目建成后募集资金投◆-◁,特别是自主可控产品的产能将有所提升发行人存储系统产品、固态存储产品▲△■,品的适配及认证效率也将进一步提高同时公司产品与上下游厂商软硬件产,心产品的技术水平及生产规模从而有助于提升发行人部分核,人的产品链完善发行,产业优势从而发挥,产成本降低生▽△◆,争实力和抗风险能力提高发行人整体竞■▷,内的核心竞争优势巩固发行人在行业。

  国家发展战略和产业政策的大力支持保荐机构认为:发行人所处行业受到,未来发展空间具有良好的,定的竞争优势发行人具备一,行人提高经济效益及研发能力本次募投项目的实施有利于发•▪,产能扩充,行人的核心竞争力并将进一步增强发■▲▼。

  人委托受发行,向特定对象发行的保荐机构中信建投证券担任公司本次▷▪。业务标准•▲、道德规范和勤勉精神中信建投证券本着行业公认的,发展前景等进行了充分尽职调查=▲◆、审慎核查对发行人的发行条件、存在的问题和风险、,项严格履行了内部审核程序就发行人与本次发行有关事,构内核部门的审核并已通过保荐机。次发行的推荐结论如下保荐机构对发行人本◇○☆:

  法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等;国家产业政策要求募集资金投向符合;载、误导性陈述或重大遗漏发行申请材料不存在虚假记。

  有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构中信建投证券同意作为北京同有飞骥科技股份,构的相应责任并承担保荐机▽=。

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