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kab创新创业俱乐部中环海陆:中信建投证

全国大学生创业服务网-首页 时间:2022年04月19日 19:05

kab创新创业俱乐部中环海陆:中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书

  公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人谢顺利、徐小新已根据《中华人民共和国◇☆…,守信诚实●=○,尽责勤勉◇◁,和行业自律规范出具上市保荐书严格按照依法制订的业务规则◁==,真实、准确▲▷、完整并保证所出具文件。

  环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转本次发行、本次向不特定对象发行 指 张家港中债

  限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书募集说明书 指 《张家港中环海陆高端装备股份有》

  书中所引用数据注:本上市保荐▪•,直接相加之和存在差异如合计数与各分项数,原始数据存在差异或小数点后尾数与,同或四舍五入形成的可能系由精确位数不。

  械工程的高端装备零部件研发、生产、加工、销售及售后服务经营范围 风力发电、核力发电、轨道交通●•◇、海洋工程及机◁△△;制造、加工■◇=、设计锻件、通用设备;验、检测服务金属材料检;材料技术开发锻压工艺及●■;和技术的进出口业务自营和代理各类商品。进出口的商品和技术除外)(国家限定企业经营或禁止☆■△。批准的项目(依法须经•▷▲,方可开展经营活动经相关部门批准后)

  金属锻件研发、生产和销售发行人是一家专业从事工业,能力的高新技术企业具有自主研发和创新…▷。造行业多年公司深耕锻,工和检测等生产环节方面在锻造•☆、热处理□▲☆、机加●△◁,经验和工艺技术优势积累了丰富的制造,大规模工业金属锻件生产能力具备了大型、异形、高端、。兰锻件、齿圈锻件等工业金属锻件公司的主要产品包括轴承锻件△…●、法□=,业的关键基础部件是高端装备制造,核电、船舶、电力、石化等多个行业领域广泛应用于风电、工程机械、矿山机械、。高”的产品特性适应市场公司以“大△□、特、异、,技术服务开拓市场以差异化竞争和,积累和发展通过多年的,件的主要生产企业之一已成为国内工业金属锻■▼●,立了良好的口碑和形象在工业金属锻件市场树。多行业客户的认可公司产品得到了众-▷,中国电建◆-、三一集团、中船重工□△、振江股份、龙溪股份等国内知名企业或上市公司服务客户包括中船澄西、南高齿、天顺风能•…★、航发科技●■、东方电气…•、中国铁建、;tachi)、东芝(Toshiba)、韩国新罗(Shilla)、美国泰坦(Titan)等国际知名企业以及蒂森克虏伯(Thyssenkrupp)▽■…、西门子歌美飒(SiemensGamesa)、日立(Hi▽■▼。时同,CAT)◇-○、金风科技☆••、远景能源、明阳智能、上海电气等全球知名企业的供应链采购体系公司通过下游客户也进入了通用电气(GE)、维斯塔斯(Vestas)、卡特彼勒(◇●▼。

  4年以来201,行业的发展机遇公司抓住风电,行业用配套基础锻件致力于研发生产风电,、转子房法兰锻件等核心零部件方面取得了多项技术和工艺突破在偏航轴承锻件△◆▲、变桨轴承锻件、偏航齿圈锻件◇…-、塔筒法兰锻件。-7.0MW转子房法兰锻件获得了江苏省新产品新技术鉴定公司生产的2.5-3.0MW风机回转齿圈环锻件△…、6.0,术及成套装备□■□”获得江苏省科学技术进步三等奖▽▷▽“风电机组驱动用偏航变桨大型环锻件的关键技,型环件★☆▪”获得江苏省优秀新产品金奖“2MW及以上风电机组主轴承用大,件”获得江苏省名牌产品称号○◇“海陆环锻牌风电机组用环锻。外此,以上风力发电机组偏航齿圈大型环锻件技术条件》等两项锻件行业标准公司还主导起草了《风塔法兰大型环形锻件技术条件》《2☆▷.5MW。期内报告,公司收入的主要来源风电类产品收入构成◇▲★。

  品收入和毛利占比较高报告期内公司风电类产▷…,.33%、92•■□.91%和91.49%风电类产品主营业务收入占比分别为85,93.35%和91◆=.91%(不考虑新收入准则)风电类产品主营业务毛利占比分别为86.81%◇=、,收入和毛利占比均较高风电类产品主营业务。

  于完善风电上网电价政策的通知》要求根据2019年5月国家发改委《关▼▷,021年底前完成并网发电才能获得补贴风电项目分别必须在2020年底和2。策影响受此政,新增装机容量大幅增长2020年全国风电,增装机容量大幅增长2021年海上新◇○☆,贴的陆续退出随着国家补○-,电新增装机容量下降短期内可能导致风…•。原因而出现一定的波动风电行业增速因为政策…-▲,速下滑和业绩下降的风险从而使得公司存在业绩增。

  材料为钢锭△…▽、连铸坯等发行人生产用主要原,碳素钢和不锈钢等金属材料从材质上看主要是合金钢□☆、,的比重较高占生产成本,对公司成本有较大影响钢材市场价格的波动=▪▪。期内报告,元/吨、0☆◆.48万元/吨和0.55万元/吨公司采购的合金钢平均价格分别为0.48万▷★,上涨幅度较大2021年。行人未能及时对产品售价进行调整若原材料价格出现大幅波动且发◆★,行人的营业利润将直接影响发,绩带来不利影响对发行人经营业。

  要应用于风电行业公司的锻件产品主,料价格和下游需求等因素影响产品价格受产品规格▷◆△、原材□○☆。1年以来202,市场竞争加剧等情况影响受“抢装潮”逐步结束、▪▼☆,价格呈下降趋势下游风力发电机,将价格压力向上游传导产业链上各环节都会,品价格也可能存在下降风险公司的风电类回转支承产☆●=。期内报告,吨、0.75万元/吨和0.76万元/吨公司风电类产品单价分别为0.74万元/。行业发展不及预期、行业规模减少若未来风电行业竞争进一步加剧或,议价能力降低导致发行人,产品价格下降的风险则发行人存在风电类。

  期内报告,金额分别为14公司外销收入•☆■,5万元★-、13741.5,4万元和32241•■.6,47万元559.,.90%、13-▲◁.12%和34▲◆.51%占各期主营业务收入的比例分别为19,以来增长较快2021年,的收入来源是公司重要◇▽。、韩国▽★、土耳其等地出口的风电类锻件产品公司外销收入主要来源于向印度、西班牙,市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒公司外销业务可能面临进口国政策法规变动★○、•▪,疫情蔓延等影响或受全球新冠,收入下降导致外销,能力产生不利影响进而对公司盈利。

  方面另一◁■-,1年以来自202,疫情加剧影响受全球新冠,指数持续上涨全球海运价格。由公司自身承担运输费用由于公司外销业务主要…•,导致的业绩下降风险公司面临海运费上涨●▼◁。.91元/吨◁□▪、830.49元/吨和1报告期内公司外销运费单价分别为777•▪▼,12元/吨321.●☆△,上涨幅度为59▷-★.08%2021年度海运单价。仍持续上升或处于高位若未来海运市场价格,户转嫁海运费上涨的成本且公司无法全部向海外客▽◆,能力产生不利影响则将对公司盈利□■▲。

  年初以来2020▼▲,肺炎疫情爆发新型冠状病毒,区均遭受了不同程度的影响全球范围内多数国家和地,都造成巨大的负面冲击对国内经济和全球经济,等防疫管控措施的施行因隔离措施▷••、交通管制,流动、货物出口都受到了巨大的影响世界范围内的物流△△▼、生产开工◁★◁、人员☆△。年3月中下旬至2020◆▲●,经得到有效控制我国境内疫情已,活动逐步恢复正常发行人生产经营,水平和经营业绩并未受到重大影响2020年和2021年的营收=★◆。

  年3月以来2022•▷,疫情反弹情形全国多地出现,海、苏州等地疫情防控形式尤为严峻发行人所在地张家港及邻近地区上。能得到有效遏制如果新冠疫情不,的时间过长或者持续,出口、下游需求造成重大不利影响则可能会对公司的生产经营、产品○★▽,增订单不足、业绩下滑的风险公司存在因新冠疫情导致新。

  期内报告◇▲■,.40%和20.22%(不考虑新收入准则)公司主营业务毛利率分别为21…★◁.97%▲▼、23,水平较上年有所下降2021年度毛利率,原材料采购价格上涨所致主要受合金钢=■★、碳素钢等。外此,用单价较上年上涨59-●.08%2021年度公司海外运输费,生较大不利影响对公司业绩产■▷。要因素影响受上述主△□,度实现净利润7公司2021年,92万元238.,45□=.94%较上年度下降。

  和海运费持续上涨若未来原材料价格,发和工艺提升投入以提升生产效率和降低单位成本等措施以减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响且发行人未能择时进行充足原材料储备、未能通过调整订单价格、开发新的供应商、加大产品研,降、业绩持续下滑的风险公司存在毛利率持续下。

  各期末报告期★△,净额分别为 30公司应收账款账面,4万元、27621.8-•,7万元和35989.8,10万元217.,92%、27□=.14%和24-▲▪.65%占各期末资产总额比例分别为38.。账龄主要在一年以内尽管公司应收账款,大不利变化或下游行业景气度下降但如果个别客户经营状况发生重,无法回收应收账款公司不能按期或,平产生负面影响会对公司盈利水,流动资金短缺的风险并可能会使公司面临,经营产生不利影响从而对公司正常。

  期内报告,收入分别为14公司境外销售=★,5万元、13741.5,4万元和32241.6,47万元559.,90%□▷◁、13.12%和34.51%占当期主营业务收入比例分别为19.▲=…,模整体呈上升趋势境外销售收入规,金额及占比显著提升2021年外销收入。020年和2021年公司2019年、2▪•,万元、-117.47万元和-262.95万元由于汇率变动而产生的汇兑损益分别是77.37。人民币对美元的波动幅度加大近年来由于国际形势动荡导致=▪◁,营业绩产生影响的风险公司存在汇率波动对经。

  进行改造升级和对生产中热处理能力进行提升发行人本次募集资金投资项目是对原有产线•▼◇,市场调研以及经济…•、技术可行性论证公司为此进行了充分的行业分析▷★、。集资金到位后如果本次募,场需求状况等方面出现重大不利变化市场环境、技术、相关政策、下游市,场开发以及产品销售增长等方面可能存在不达预期的风险募投项目在项目组织管理○◁、厂房建设工期▪…、量产达标、市□▼◇。

  要增加固定资产的投入本次募投项目的实施需●●☆,资产规模增大使得公司固定◁▷▲,转固后计提折旧并将在募投项目,均新增折旧金额为1项目实施后预计年★•▼,34万元940.◆☆,润的比例约为26•=.80%占发行人2021年净利。产效益需要一定时间公司募投项目达到生△▲▷,、募投项目预期收益未能实现但如果未来公司预期经营业绩▷▪▲,对净利润增长产生不利影响的风险公司则存在短期内因固定资产折旧▪▽-。

  存续期限内在可转债的,分的可转债偿付利息及到期兑付本金公司需按本次发行条款对未转股部。外此,发回售条件时在可转债触▽▪,资者提出的回售公司还需兑付投。和市场等不可控因素的影响受国家政策、法规=★★、行业,现未达到预期回报的情况公司的经营活动可能出,还款来源获得足够的资金进而使公司不能从预期的…◆△,债本息的按时足额兑付可能影响公司对可转,售要求的承兑能力以及对投资者回。

  司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响本次可转债转股情况受转股价格▼■-、转股期内公▷•▷。预期等原因导致可转债未能在转股期内转股如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人■▲,可转债偿付本金和利息公司则需对未转股的,费用负担和资金压力从而增加公司的财务•★。

  债存续期间本次可转,五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十☆◁-,修正方案并提交公司股东大会表决公司董事会有权提出转股价格向下,决权的三分之二以上通过方可实施该方案须经出席会议的股东所持表。进行表决时股东大会,的股东应当回避持有本可转债;交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个。

  向下修正条件的情况下在满足可转债转股价格◇●□,况、股价走势、市场因素等多重考虑发行人董事会可能基于公司的实际情★☆,格向下调整方案不提出转股价,方案但方案未能通过股东大会表决或董事会虽提出转股价格向下调整。此因,股价格向下修正条款不实施的风险存续期内可转债持有人可能面临转。

  形势、股票市场总体状况等多种因素影响公司股价走势受到公司业绩△▼、宏观经济★◆□。债发行后本次可转,本次可转债的转股价格如果公司股价持续低于,价值将因此降低可转债的转换▼▽,有人的利益蒙受损失从而导致可转债持□●•。司转股价格向下修正条款虽然本次发行设置了公,致未能及时向下修正转股价格但若公司由于各种客观原因导,股价格股价仍低于转股价格或者即使公司向下修正转,的可转债转换价值降低仍可能导致本次发行,益可能受到不利影响可转债持有人的利。

  入使用至产生效益需要一定周期由于本次募集资金到位后从投▲●▼,未对股东回报实现增益若募集资金到位后当年•▼,公司现有的业务基础股东回报仍然依赖于▪…▲。债发行后本次可转•■,内将大部分或全部可转债转换为公司股票若债券持有人在转股期开始后的较短期间☆-◁,净资产收益率被摊薄的风险公司将面临当期每股收益和▷▼●。

  且附有股票期权的混合型证券可转债是一种具有债券特性●●•,格=△◁、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价,者具备一定的专业知识这需要可转债的投资。

  方面一,司债券不同与普通的公◁•=,先约定的价格将可转债转换为公司股票可转债持有者有权利在转股期内按照事,期限、类似评级的可比公司债券的利率更低因此多数情况下可转债的发行利率比类似;方面另一,格为事先约定的价格公司可转债的转股价,价的波动而波动不随着市场股,会高于公司股票的市场价格公司可转债的转股价格可能。

  此因,易、转股等过程中在可转债上市交,易价格出现不利波动如果公司股票的交,格可能会随之波动可转债的交易价,低于面值甚至可能▽=,价值严重背离或与其投资,本身的利率较低同时由于可转债,获得预期的投资收益可能使投资者不能。券市场和股票市场中可能遇到的风险公司提醒投资者必须充分认识到债,确的投资决策以便作出正▷○▼。

  转债无强制性担保要求创业板上市公司发行可◇▲▷,可转债发行提供担保因此公司未对本次…▷○。营能力和偿债能力有重大负面影响的事件如果本可转债存续期间出现对本公司经,担保而增加兑付风险本可转债可能因未设。

  公司对本次可转债进行了评级中证鹏元资信评估股份有限,级为A+信用等。债存续期限内在本期可转▪★,营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经☆•,评级报告出具跟踪。、自身或评级标准等因素变化如果由于公司外部经营环境,评级级别发生不利变化导致本期可转债的信用,者的投资风险将增加投资。

  公司A股股票的可转换公司债券本次发行证券的种类为可转换为。股股票将在深圳证券交易所创业板上市该等可转换公司债券及未来转换的A。

  规定并结合公司财务状况和投资计划根据相关法律法规和规范性文件的•=,集资金总额不超过人民币36本次拟发行可转换公司债券募◆•☆,0万元(含)000.0,根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况具体发行规模由董事会(或董事会授权人士),(主承销商)协商确定与本次发行的保荐机构。

  确定方式及每一计息年度的最终利率水平本次发行的可转换公司债券票面利率的▷◁,国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据▼•○。

  完成前如遇银行存款利率调整本次可转换公司债券在发行,会授权人士)对票面利率作相应调整则股东大会授权董事会(或由董事。

  采用每年付息一次的付息方式本次发行的可转换公司债券,债券本金并支付最后一年利息到期归还未偿还的可转换公司。

  总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面。

  年△…▼”或“每年□△”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额B-▼◁:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当-•△;

  券采用每年付息一次的付息方式1)本次发行的可转换公司债,换公司债券发行首日计息起始日为可转。

  可转换公司债券发行首日起每满一年的当日2)付息日:每年的付息日为本次发行的。节假日或休息日如该日为法定●○,一个交易日则顺延至下◆■,不另付息顺延期间。之间为一个计息年度每相邻的两个付息日□◇。

  权登记日为每年付息日的前一交易日3)付息债权登记日•▪◇:每年的付息债,五个交易日内支付当年利息公司将在每年付息日之后的。日)申请转换成公司股票的可转换公司债券在付息债权登记日前(包括付息债权登记☆…,息年度及以后计息年度的利息公司不再向其持有人支付本计。

  资信评级机构进行信用评级和跟踪评级本次发行的可转债将委托具有资格的。公告一次跟踪评级报告资信评级机构每年至少。

  之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束■▪。

  公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日,整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调,士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人。

  公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日;日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易。

  发行之后在本次,股份变动的情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)当公司发生配股、增发、送股、派息◁◁、分立及其他原因引起公司•★,的调整(保留小数点后两位将按下述公式进行转股价格◆△▽,四舍五入)最后一位:

  调整前转股价其中:P0为-◁,利或转增股本率n为派送股票股,股或配股率k为增发新,股价或配股价A为增发新,送现金股利D为每股派,整后转股价P1为调•…。

  /或股东权益变化情况时当公司出现上述股份和…▽,转股价格调整将依次进行▽★,信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告并在深圳证券交易所网站()或具备证券市场,调整办法及暂停转股期间(如需)并于公告中载明转股价格调整日、;换公司债券持有人转股申请日或之后当转股价格调整日为本次发行的可转,登记日之前转换股份,公司调整后的转股价格执行则该持有人的转股申请按。

  权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时当公司可能发生股份回购△•、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东,护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保□…。律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法。

  换公司债券存续期间在本次发行的可转,5个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时当公司股票在任意连续30个交易日中至少有1,修正方案并提交公司股东大会表决公司董事会有权提出转股价格向下☆■-。

  表决权的三分之二以上通过方可实施上述方案须经出席会议的股东所持◁△■。进行表决时股东大会,公司债券的股东应当回避持有本次发行的可转换=▽▽。交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个▽■○。

  发生过转股价格调整的情形若在前述三十个交易日内,按调整前的转股价格和收盘价计算则在转股价格调整日前的交易日▲◁•,按调整后的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日。

  修正转股价格时如公司决定向下,市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告公司将在深圳证券交易所网站()或具备证券◇▷,停转股期间(如需)等相关信息公告修正幅度★▲、股权登记日和暂☆★。易日(即转股价格修正日)从股权登记日后的第一个交△▷,执行修正后的转股价格开始恢复转股申请并…★。为转股申请日或之后若转股价格修正日,份登记日之前且为转换股▪…,正后的转股价格执行该类转股申请应按修◁▼。

  股期内申请转股时债券持有人在转,方式为Q=V/P转股数量的计算,一股的整数倍并以去尾法取。公司债券的转股数量其中:Q:指可转换-☆□;转股的可转换公司债券票面总金额V:指可转换公司债券持有人申请;日有效的转股价格P:指申请转股当。

  请转换成的股份须为整数股可转换公司债券持有人申•★。的可转换公司债券部分转股时不足转换1股,证券交易所等部门的有关规定公司将按照中国证监会、深圳,兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金•◇□。

  债券期满后五个交易日内在本次发行的可转换公司◁★,股的可转换公司债券公司将赎回全部未转,人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定具体赎回价格由公司股东大会授权董事会(或由董事会授权。

  期内转股…□,的任意一种出现时当下述两种情形,价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的:

  转股期内1)在▲▪,收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的;

  发生过转股价格调整的情形若在前述三十个交易日内,前的转股价格和收盘价计算则在调整前的交易日按调整,按调整后的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日。

  司债券最后两个计息年度在本次发行的可转换公,日的收盘价低于当期转股价的70%时如果公司股票在任何连续三十个交易•☆,换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转★●-。

  起公司股份变动的情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)而调整的情形若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股△▷、增发■=、送股△★□、派息、分立及其他原因引,前的转股价格和收盘价格计算则在调整前的交易日按调整,的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调整后。格向下修正的情况如果出现转股价,价格调整之后的第一个交易日起重新计算则上述“连续三十个交易日”须从转股。

  债券最后两个计息年度本次发行的可转换公司,次满足后可按上述约定条件行使回售权一次可转换公司债券持有人在每年回售条件首。在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未,能再行使回售权该计息年度不,不能多次行使部分回售权可转换公司债券持有人。

  施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实,交易所认定为改变募集资金用途的且该变化被中国证监会或深圳证券,人享有一次回售的权利可转换公司债券持有•●•。全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券。回售条件满足后持有人在附加,加回售申报期内进行回售可以在公司公告后的附▽○,期内不实施回售的该次附加回售申报▼☆◇,附加回售权不应再行使○•。

  本公司股票享有与现有A股股票同等的权益因本次发行的可转换公司债券转股而增加的,含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(,等权益享有同。

  会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)确定本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事。

  自然人、法人、证券投资基金▪•▷、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的。

  向公司现有股东实行优先配售本次发行的可转换公司债券,放弃优先配售权现有股东有权。权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董事会授,券的发行公告中予以披露并在本次可转换公司债▽-。

  司股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公▪●。

  可转债募集说明书约定之外4)除法律○-△、法规规定及▲■•,本次可转债的本金和利息不得要求公司提前偿付;

  间内及期满赎回期限内在本次可转债存续期•△,情形之一时当出现以下,人应当召集债券持有人会议公司董事会或债券受托管理●○:

  东权益所必需回购股份导致的减资除外)-◇○、合并、分立、解散或者申请破产3)公司发生减资(因员工持股计划•▼、股权激励或公司为维护公司价值及股;

  会■◆○、深圳证券交易所及本规则的规定8)根据法律•-、行政法规、中国证监,审议并决定的其他事项应当由债券持有人会议。

  保护债券持有人权利的办法公司将在募集说明书中约定○▷…,限、程序和决议生效条件以及债券持有人会议的权。

  司债券募集资金总额不超过 36公司拟向不特定对象发行可转换公,0万元(含)000.0▼…,行费用后扣除发,用于以下项目募集资金拟:

  金关键零部件热处理智能化生产线1 高端环锻件生产线 高温合,00 10000.,0.0000

  费用后)少于拟投入本次募集资金总额如本次发行实际募集资金(扣除发行,要性和紧迫性安排募集资金的具体使用公司董事会将根据募集资金用途的重△○◁,资金或自筹方式解决不足部分将通过自有。金投资项目的前提下在不改变本次募集资-…,据项目实际需求公司董事会可根,入顺序和金额进行适当调整对上述项目的募集资金投。债券募集资金到位之前在本次发行可转换公司,的实际情况通过自有或自筹资金先行投入公司将根据募集资金投资项目实施进度,法律■☆、法规规定的程序予以置换并在募集资金到位后按照相关。

  集资金管理相关制度公司已经制定了募,公司董事会指定的募集资金专项账户中本次发行可转债的募集资金将存放于□=◇,事会(或由董事会授权人士)确定具体开户事宜将在发行前由公司董。

  公司债券方案的有效期为十二个月公司本次向不特定对象发行可转换,会审议通过之日起计算自发行方案经股东大。

  利先生谢顺☆☆,代表人保荐…▽,究生学历博士研,银行业务管理委员会总监现任中信建投证券投资,海特生物首次公开发行、湖南盐业首次公开发行、湖南发展重大资产重组等曾主持或参与的项目有宜安科技首次公开发行-=•、安记食品首次公开发行、。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记。

  新先生徐小,代表人保荐★◁,究生学历硕士研,业务管理委员会高级副总裁现任中信建投证券投资银行,国联证券非公开发行、美思德非公开发行、红豆股份非公开发行、厦门信达非公开发行、江苏银行配股…□◁、农发种业并购重组等曾主持或参与的项目有:齐鲁银行首次公开发行、厦门银行首次公开发行、晶科电力首次公开发行、通用股份首次公开发行▷◇◇、。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券•■,录良好执业记•▽▲。

  :保荐代表人许天宇先生◆◇=,kab创新创业俱乐部究生学历硕士研,行业务管理委员会副总裁现任中信建投证券投资银,农商银行首次公开发行(在会项目)、南京银行可转债、无锡银行可转债□★▷、紫金银行可转债•□■、美思德非公开发行、交通银行优先股等曾主持或参与的项目有:无锡银行首次公开发行、紫金银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行▷☆、昆山。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记•▼▽。

  尧先生李天,究生学历硕士研,行业务管理委员会高级经理现任中信建投证券投资银,开发行(在会项目)☆-、ST美讯非公开发行、万邦达重大资产重组等曾主持或参与的项目有:森赫电梯首次公开发行○-•、剑牌农化首次公。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记。

  宗先生盛遇,究生学历硕士研,银行业务管理委员会经理现任中信建投证券投资。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券,录良好执业记。

  朋先生周建,究生学历硕士研,银行业务管理委员会经理现任中信建投证券投资◇◆•,(已过会)、海优新材可转债(已过会)等曾主持或参与的项目有:美思德非公开发行。发行上市保荐业务管理办法》等相关规定在保荐业务执业过程中严格遵守《证券•▽,录良好执业记★▽。

  本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与◁•=;

  持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况(二)发行人或其控股股东◇•、实际控制人▪…□、重要关联方不存在;

  荐代表人及其配偶(三)保荐人的保,高级管理人员董事、监事、,▲◆、实际控制人及重要关联方股份不存在持有发行人或其控股股东△●,际控制人及重要关联方任职的情况以及在发行人或其控股股东■△、实□□;

  股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况(四)保荐人的控股股东、实际控制人▷▪、重要关联方与发行人控股;

  深圳证券交易所推荐本项目前本保荐机构在向中国证监会和,审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门,慎核查职责履行了审。

  限公司投资银行类业务立项规则》的规定本保荐机构按照《中信建投证券股份有,立项的审批程序对本项目执行。

  会(简称…▽■“投行委=•▪”)下设立质控部本保荐机构在投资银行业务管理委员,险实施过程管理和控制对投资银行类业务风,项目执行过程中的问题及时发现▪△、制止和纠正,项目尽职调查工作同步完成的目标实现项目风险管控与业务部门的=▽。

  2022年2月发生新冠疫情由于发行人所在地张家港市于○…,人员无法亲至发行人处导致投行委质控部相关▽==。至2022年2月28日2022年2月21日,人员、视频参观发行人经营场所等方式进行非现场核查投行委质控部采取了远程查阅工作底稿▼◇◁、问核项目组,控制人吴君三进行了视频访谈并对发行人控股股东和实际,项目出具项目质量控制报告于2022年3月1日对本☆▽▷。

  银行类业务建立有问核制度投行委质控部针对各类投资,、内容和程序等要求明确问核人员▲○★、目的。面或者电子文件记录问核情况形成的书,内核申请文件一并提交在提交内核申请时与。

  核部门包括内核委员会与内核部本保荐机构投资银行类业务的内,为非常设内核机构其中内核委员会■•▪,设内核机构内核部为常。日常运营及事务性管理工作内核部负责内核委员会的。

  项目的内核申请后内核部在收到本,发出本项目内核会议通知于2022年3月16日▷●,开内核会议对本项目进行了审议和表决内核委员会于2022年3月23日召■○。的内核委员共7人参加本次内核会议◇◁。和保荐代表人回复相关问题后内核委员在听取项目负责人,对本项目进行了表决以记名投票的方式。决结果根据表…●,中国证监会○…、深圳证券交易所推荐内核会议审议通过本项目并同意向。

  行申请文件进行了修改、补充和完善项目组按照内核意见的要求对本次发◇▪,员审核无异议后并经全体内核委,目出具了上市保荐书本保荐机构为本项。

  本次发行进行审议后认为保荐机构内核委员会对,法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关○…,监会、深圳证券交易所推荐同意作为保荐机构向中国证。

  证监会及深圳证券交易所相关规定保荐机构已按照法律法规和中国,制人进行了尽职调查、审慎核查对发行人及其控股股东▷△▪、实际控,况及其面临的风险和问题充分了解发行人经营状,内部审核程序履行了相应的。申请文件的审慎核查通过尽职调查和对●□,作出以下承诺中信建投证券:

  本保荐机构的相关人员已勤勉尽责(五)保证所指定的保荐代表人及,资料进行了尽职调查、审慎核查对发行人申请文件和信息披露;

  见符合法律□◆▼、行政法规◁▽▽、中国证监会的规定和行业规范(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意△▷■;

  法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说(一)保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司明

  2年2月8日1、202••▷,董事会第七次会议公司召开第三届,会议的董事8名应当出席本次△☆◇,会议的董事8名实际出席本次▼◁,于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》□•、《关。

  年2月24日2▷△=、2022◇★☆,第一次临时股东大会公司召开2022年,票方式逐项审议并通过了上述事项以现场投票与网络投票相结合的投□▼。

  年3月18日3、2022●▪▷,董事会第八次会议公司召开第三届,会议的董事9名应当出席本次△▪◇,会议的董事9名实际出席本次,券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债。

  办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定依据依据《公司法》、《证券法》及《注册管理,公司债券已履行了完备的内部决策程序发行人申请向不特定对象发行可转换。

  其它的有关法律法规、规范性文件的要求发行人严格按照《公司法》《证券法》和,公司组织结构建立了健全的。织结构清晰发行人组,位职责明确各部门和岗,的部门工作职责并已明确了专门。

  以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会,总监、董事会秘书等高级管理人员聘请了总经理、副总经理▽○□、财务,购等内部组织机构和相应的内部管理制度并依法建立健全了管理、销售、财务、采,的组织机构及相应的管理制度发行人具备健全且运行良好,能够依法履行职责相关机构和人员。

  0年度以及2021年度2019年度、202,者的净利润分别为7归属于母公司所有◆◆△,3万元、13287•▷-.5▽◆◆,0万元、7390.5,92万元238▷▼.☆◁◇,配利润为9平均可分,65万元305△△.。金总额不超过人民币36本次可转换债券拟募集资,万元(含36000.00,00万元)000.,行利率水平并经合理估计参考近期债券市场的发-★=,足以支付公司债券一年的利息公司最近三年平均可分配利润●=。

  年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息☆▼”的规定发行人符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三▲○。

  各期末报告期,6%△▲▷、40○•■.46%和32.33%发行人的资产负债率分别为38◁•▪.9,结构较为稳定总体资产负债▷…,风险较小长期偿债。行完成后本次发▼▽,负债规模均有所增长发行人的总资产和总。有人陆续实现转股随着未来可转债持○□△,模将逐步下降公司负债规,将逐步上升净资产规模,将逐步降低资产负债率☆△-。

  期各期报告,现金流量分别为6发行人经营活动净,0万元★•、10685•★.0,8万元和12337☆▼•.9,61万元771.…▽,上升逐年,现金流量正常经营活动净。

  发行前本次,证券发行上市审核问答》中规定的累计债券余额发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司▪▪;金总额不超过人民币36本次拟发行可转债募集资,(含本数)000万元▽●,总额上限计算按照募集资金□▲▽,行完成后本次发,月31日净资产的比例为37.23%发行人累计债券余额占2021年12,末净资产的50%未超过最近一期。

  上综,有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定发行人符合《注册管理办法》第十三条▪○★“(三)具•◇▷。

  市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上,或者聘任高级管理人员选举•▼、委派董事、监事。

  合法律△•▷、行政法规和规章规定的任职资格发行人的董事•◇◇、监事和高级管理人员符,到中国证监会行政处罚最近3年内不存在受=■,者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或,论意见等情形尚未有明确结。

  和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定发行人符合《注册管理办法》第九条▪•◇“(二)现任董事、监事◇☆。

  、生产、销售☆△…、服务等业务体系发行人具有完整的研发□=◆、采购,于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产☆★■、人员、财务★▪、机构□▪、业务等方面独立。资产完整发行人…-■,财务、机构独立业务及人员、,在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易发行人与控股股东▲□▽、实际控制人及其控制的其他企业间不存-▪◆,直接面向市场独立经营的能力发行人具有完整的业务体系和,重大不利影响的情形不存在对持续经营有。

  有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人符合《注册管理办法》第九条●▽=“(三)具…▼,不利影响的情形”的规定不存在对持续经营有重大。

  市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规▪…、规范性文件的要求发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上◆=•,效实施内部控制建立健全和有。结构清晰公司组织-▽-,位职责明确各部门和岗▼△,的部门工作职责并已建立了专门。门的财务管理制度发行人建立了专-◁,审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务。格的内部审计制度发行人建立了严,工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制对内部审计机构的设立•…=、职责和权限★=▲、审计工作程序▼△=、审计。

  份有限公司内部控制鉴证报告》(容诚专字[2022]210Z0037号)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《张家港中环海陆高端装备股☆◆,21年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于20□■。

  年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2019,0Z0027号”的标准无保留意见的审计报告并出具了编号为“容诚审字[2022]21▪…,面按照企业会计准则的规定编制公司的财务报表在所有重大方,况、经营成果和现金流量公允反映了公司财务状。

  九条“(四)会计基础工作规范发行人符合《注册管理办法》第,健全且有效执行内部控制制度,计准则和相关信息披露规则的规定财务报表的编制和披露符合企业会,司的财务状况▷•、经营成果和现金流量在所有重大方面公允反映了上市公□○◆,无保留意见审计报告”的规定最近三年财务会计报告被出具。

  属于上市公司普通股股东的净利润分别为13发行人 2020年度和 2021年度归,0万元和7390△●.5,92万元238-….,非经常性损益后的净利润分别为12归属于上市公司普通股股东的扣除•○,0万元和6886.1,95万元503★▽.。

  第九条“(五)最近二年盈利发行人符合《注册管理办法》……,后孰低者为计算依据”的规定净利润以扣除非经常性损益前●…。

  年12月31日截至2021,团持股比例向集团财务公司出资或增资▼☆、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资的情形公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款•●、以超过集,◆□、小贷业务等类金融业务的投入亦不存在对融资租赁、商业保理。在金额较大的财务性投资发行人最近一期末不存■▽▲。

  第九条“(六)除金融类企业外发行人符合《注册管理办法》,大的财务性投资”的规定最近一期末不存在金额较。

  机构核查经保荐,的下述不得向不特定对象发行可转债的情形发行人不存在《注册管理办法》第十条规定:

  管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚(2)上市公司及其现任董事、监事和高级,证券交易所公开谴责或者最近一年受到,者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或;

  赂●▽、侵占财产-◇•、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿,合法权益、社会公共利益的重大违法行为或者存在严重损害上市公司利益◇•○、投资者=○▪。

  合金关键零部件热处理智能化生产线项目、补充流动资金项目发行人本次募集资金用于高端环锻件生产线扩建项目、高温-●。

  接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司(2)本次募集资金用途不涉及财务性投资或直,融类企业外符合“除金,得为持有财务性投资本次募集资金使用不,价证券为主要业务的公司★…▼”的规定不得直接或者间接投资于以买卖有▼-;

  资金投资实施后(3)本次募集,增构成重大不利影响的同业竞争□▲◇、显失公平的关联交易不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新,生产经营的独立性或者严重影响公司•△;

  利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素(1)可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权。由上市公司与主承销商依法协商确向不特定对象发行的可转债利率定

  确定方式及每一计息年度的最终利率水平本次发行的可转换公司债券票面利率的,国家政策■△、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据。

  完成前如遇银行存款利率调整本次可转换公司债券在发行☆•△,权人士对票面利率作相应调整则股东大会授权董事会及其授。

  资信评级机构进行信用评级和跟踪评级本次可转换公司债券已委托具有资格的□△■。少公告一次跟踪评级报告资信评级机构将每年至。

  不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》公司制定了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向△=●,持有人权利的办法约定了保护债券▷▽△,利…▽▼、程序和决议生效条件以及债券持有人会议的权。

  公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权◇★•、除息引起股价调整的情形本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日△□,调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息,在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)•▷△。

  公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日;

  发行之后在本次▲…△,包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形)使公司股份发生变化时若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不,格相应调整则转股价。如下(保留小数点后两位具体的转股价格调整公式,四舍五入)最后一位:

  调整前转股价其中:P0为,利或转增股本率n为派送股票股,股或配股率k为增发新▪☆,股价或配股价A为增发新,送现金股利D为每股派▷○,整后转股价P1为调。

  /或股东权益变化情况时当公司出现上述股份和,转股价格调整将依次进行,息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并在符合中国证监会要求的上市公司信○☆•,调整办法及暂停转股时期(如需)并于公告中载明转股价格调整日◇•、。换公司债券持有人转股申请日或之后当转股价格调整日为本次发行的可转••,登记日之前转换股份□=,公司调整后的转股价格执行则该持有人的转股申请按▷▷。

  权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时当公司可能发生股份回购、合并○●▪、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东,护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格公司将视具体情况按照公平▼•△、公正□○、公允的原则以及充分保△◇。家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国▪◆。

  使赎回权时公司拟行,交董事会审议并予以公告需将行使赎回权事项提,说明书另有约定除外但公司章程或募集。使赎回权的公司决定行,易日内至少发布三次赎回公告将在满足赎回条件后的五个交。△•、价格=■▼、付款方法•-、起止时间等内容赎回公告将载明赎回的条件■▼、程序。

  债券期满后五个交易日内在本次发行的可转换公司,股的可转换公司债券公司将赎回全部未转,)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定具体赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权人士。

  期内转股▲•△,任意一种情形出现时当下述两种情形中,回全部或部分未转股的可转换公司债券▪■:在转股期内公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎,收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的;券未转股余额不足人民币3本次发行的可转换公司债,万元时000。

  发生过转股价格调整的情形若在前述三十个交易日内,调整前的转股价格和收盘价格计算则在转股价格调整日前的交易日按,按调整后的转股价格和收盘价格计算在转股价格调整日及之后的交易日•▼=。

  债券最后两个计息年度内在本次发行的可转换公司★-,日收盘价格低于当期转股价格的70%如果公司股票在任何连续三十个交易,部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全-◁…。

  因本次发行的可转债转股而增加的股本)◁■、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括△▲=,前的转股价格和收盘价格计算则在调整前的交易日按调整,的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调整后。格向下修正的情况如果出现转股价■★,价格调整之后的第一个交易日起重新计算则上述…=◁“连续三十个交易日△…”须从转股▪●▷。

  最后两个计息年度内在可转换公司债券•=,次满足后可按上述约定条件行使回售权一次可转换公司债券持有人在每年回售条件首;在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未,能再行使回售权该计息年度不,不能多次行使部分回售权可转换公司债券持有人。

  与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况,资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集•=,人享有一次回售的权利可转换公司债券持有。全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券。在附加回售条件满足后可转换公司债券持有人,加回售申报期内进行回售可以在公司公告后的附,报期内不实施回售的在该次附加回售申,附加回售权不能再行使-○。

  换公司债券存续期间在本次发行的可转▼◆,个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时当公司股票在任意连续三十个交易日中至少15,修正方案并提交公司股东大会表决公司董事会有权提出转股价格向下。决权的三分之二以上通过方可实施该方案须经出席会议的股东所持表。进行表决时股东大会,司债券的股东应当回避持有本次发行可转换公。公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日,期经审计的每股净资产值和股票面值同时修正后的转股价格不低于最近一☆☆=。

  发生过转股价格调整的情形若在前述三十个交易日内,按调整前的转股价格和收盘价计算则在转股价格调整日前的交易日△■,按调整后的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日。

  修正转股价格时如公司决定向下●▼-,司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告公司将在符合中国证监会要求的上市公,正幅度公告修▽●•,转股期间等有关信息股权登记日及暂停。易日(即转股价格修正日)起从股权登记日后的第一个交•○,执行修正后的转股价格开始恢复转股申请并。

  为转股申请日或之后若转股价格修正日,登记日之前转换股份,正后的转股价格执行该类转股申请应按修。

  上综,级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评。公司与主承销商依法协商确定-★”的规定向不特定对象发行的可转债利率由上市▪◁。

  之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束。或者不转股有选择权债券持有人对转股▲□▷,日成为公司股东并于转股的次。

  司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行符合《注册管理办法》第六十二条■•-“可转换公,存续期限及公司财务状况确定”的规定转股期限由公司根据可转换公司债券的。

  公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日,调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息,在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)。

  公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日;

  应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价◇◇”的规定本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格。

  公司债券上市后发行人可转换☆☆,法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办•●•,续督导工作尽责完成持。

  资源的制度 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人□☆,度和发行人的决策机制进一步完善各项管理制,执行相关制度协助发行人;经常性信息沟通机制2、与发行人建立,情况及履行信息披露义务的情况持续关注发行人相关制度的执行。

  发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1•◁-、督导☆▽;经常性信息沟通机制2▼■、与发行人建立▲○▽,情况及履行信息披露义务的情况持续关注发行人相关制度的执行。

  关联交易公允性和合规性的制度督导发行人有效执行并完善保障-◇,行人进一步完善关联交易的决策制度并对关联交易发表意见 1、督导发▽•○,策权力和程序做出相应的规定根据实际情况对关联交易决;有关关联股东和关联董事回避的规定2、督导发行人遵守《公司章程》中;格履行信息披露制度3、督导发行人严,联交易事项及时公告关•▲-;减少关联交易的措施4、督导发行人采取。

  信息披露的义务督导发行人履行,司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求审阅信息披露文件及向中国证监会▷■、证券交易所提交的其他文件 1★☆•、督导发行人严格按照《公,披露义务履行信息;进行信息披露的事件后2、在发行人发生须,、深圳证券交易所提交的其他文件审阅信息披露文件及向中国证监会◁▼。

  诺事项 1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金持续关注发行人募集资金的专户存储◇◁、投资项目的实施等承;通报募集资金使用情况2、要求发行人定期;运用出现异常或未能履行承诺的3◆■◁、因不可抗力致使募集资金,及时进行公告督导发行人;生变化而需改变募集资金用途的4▽…■、对确因市场等客观条件发,照法定程序进行变更督导发行人严格按,变更的比例关注发行人=☆,人及时公告并督导发行。

  他人提供担保等事项持续关注发行人为,所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序并发表意见 严格按照中国证监会、深圳证券交易•-▲,为与保荐机构进行事前沟通要求发行人对重大担保行。

  营销、核心竞争力以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制持续关注发行人经营环境和业务状况-▽◇、股权变动和管理状况、市场,人的相关信息及时获取发行■☆。

  管规定根据监,定期或者不定期对发行人进行回访在必要时对发行人进行现场检查 ,并进行实地专项核查查阅所需的相关材料▲◇◆。

  职责的其他主要约定 1、保荐机构履行保荐职责(二)保荐协议对保荐机构的权利▲△●、履行持续督导,业务管理办法》规定☆=、本协议约定的方式可以要求发行人按照《证券发行上市保荐△△,报信息及时通■▪□;履行保荐职责2☆★、保荐机构,对发行人进行回访定期或者不定期,要的发行人材料查阅保荐工作需◁▼;履行保荐职责3、创业项目网保荐机构△☆▪,董事会及股东大会可以列席发行人;履行保荐职责4•★▲、保荐机构,证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等对发行人的信息披露文件及向中国证监会△●、。

  关约定 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相,、实际控制人进行尽职调查、审慎核查协助保荐机构对发行人及其控股股东,织编制申请文件协助保荐机构组;、准确•☆▼、完整的资料☆•、文件和数据及时向保荐人及主承销商提供真实,时完成有关工作以便双方能及▼▽◁,真实性☆▷■、完整性••■、准确性负责并对所提供的文件和资料的◁◆•;名人员参与证券发行上市的相关工作等协助保荐机构组织协调中介机构及其签。

  、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导(四)其他安排 本保荐机构将严格按照中国证监会。

  证监会及深圳证券交易所的相关规定本次发行申请符合法律法规和中国。证监会及深圳证券交易所相关规定保荐机构已按照法律法规和中国,职调查、审慎核查对发行人进行了尽,况及其面临的风险和问题充分了解发行人经营状●☆,具备相应的保荐工作底稿支持履行了相应的内部审核程序并。

  法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定保荐机构认为:本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司;特定对象发行可转换公司债券的保荐机构中信建投证券同意作为中环海陆本次向不,构的相应责任并承担保荐机◁=●。

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