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小本创业干点什么好-金沃股份:向不特定对

全国大学生创业服务网-首页 时间:2022年06月20日 14:23

  份”)申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市浙江金沃精工股份有限公司(以下简称“发行人”•■◆、★○…“金沃股◇▽△,(试行)》(以下简称■••“《管理办法》◆☆”)等相关的法律☆◆、创业白手起家法规的有关规定依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法,申请文件提交发行■○◇。证券”、“保荐机构▽=”)作为其本次发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合■◁,体负责推荐的保荐代表人夏俊峰和杨军民作为具,本发行保荐书特为其出具。

  据《公司法》、《证券法》等有关法律☆□、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定保荐机构华泰联合证券、保荐代表人夏俊峰和杨军民承诺:本保荐机构和保荐代表人根,、勤勉尽责诚实守信▷=-,执业规范和道德准则出具本发行保荐书严格按照依法制定的业务规则◁◁、行业▷-▷,实性□▽□、准确性和完整性并保证所出具文件的真。

  峰先生夏俊,资银行业务线总监华泰联合证券投,代表人保荐,(非执业)注册会计师•▽,资银行从业经验具有十余年投◆○,股份创业板IPO△◇、力玄运动主板IPO先后参与了道森股份主板IPO、金沃;源2017年非公开、美年健康2018年非公开等项目的保荐工作友邦吊顶2015年非公开、天玑科技2016年非公开●■…、申万宏。

  民先生杨军☆•,银行业务线副总监华泰联合证券投资,代表人保荐,会计师注册,学硕士管理•…☆,众信国旅IPO等IPO项目先后参与了赛腾股份IPO、-▲◆;事堂非公开发行股票项目的保荐工作凤凰光学、长荣股份◁-、千方科技-=●、嘉…△■。

  林先生孙茂,线年开始从事投资银行业务华泰联合证券投资银行业务,优新材科创板IPO项目、赛克赛斯生物科创板IPO项目等项目曾参与之江生物科创板IPO项目、起帆电缆主板IPO项目、海。

  般项目:轴承制造7、经营范围:一•▽▲;销售轴承◇▲☆;及配件制造汽车零部件◁▽…;零部件加工机械零件△□、;零部件销售机械零件、;法须经批准的项目外货物进出口(除依,主开展经营活动)凭营业执照依法自。(依法须经批准的项目许可项目:供电业务□▪,方可开展经营活动经相关部门批准后,审批结果为准)具体经营项目以。

  持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人-☆◆、重要关联方不存在。

  有保荐机构或其控股股东◇=、实际控制人、重要关联方股份的情况(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持■○…。

  保荐代表人及其配偶(三)保荐机构的,高级管理人员董事、监事、,•…●、实际控制人及重要关联方股份不存在持有发行人或其控股股东◆◁◆,际控制人及重要关联方任职的情况以及在发行人或其控股股东▽▲•、实☆○;

  股东▽◁◁、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况(四)保荐机构的控股股东、实际控制人△•★、重要关联方与发行人控股◇•;

  4月26日2022年,在创业板上市项目(以下简称“金沃股份可转债项目”)具体情况项目小组根据本次金沃股份向不特定对象发行可转换公司债券并-■,报文件准备完毕按照规定将申▪…◇,务线初步审核后并经投资银行业,提出内核申请向质量控制部。

  到内核申请后质量控制部收,构的相关规定根据监管机=▽,性及文字格式等内容做审查对申请材料的完整性▪★◁、合规,发行人高级管理人员等核查程序并通过查阅保荐工作底稿、访谈,勤勉尽责进行核查对项目小组是否。工作结束后内核预审,出具了书面内核预审意见于2022年4月30日。

  审人员的书面意见项目组依据内核预,题进行核查对相关问,修改、补充▽…、完善对申请文件进行▽◆,改工作完成后并在核查和修,审意见的专项回复说明报送质量控制部于2022年5月23日将对内核预▪…-。

  面问核的形式对金沃股份可转债项目进行内部问核合规与风险管理部于2022年5月28日以书。况及工作底稿检查情况问核人员根据问核情•▼,调查过程中存在的问题和不足指出项目组在重要事项尽职,组进行整改并要求项目。对相关事项进行补充尽职调查项目组根据问核小组的要求,相应的工作底稿并补充、完善•▲。

  意见回复并认可、对工作底稿验收通过后经质量控制部审核人员审阅项目小组预审,员出具质量控制报告由质量控制部审核人•▲,司股权融资业务内核小组会议进行评审后续由合规与风险管理部组织召开公。

  (含)将会议通知、内核申请文件合规与风险管理部提前3个工作日,档的形式发给了内核小组成员预审意见的回复等以电子文。

  年6月1日2022,在地会议室以电线次股权融资业务内核小组会议华泰联合证券在各地的投资银行各部门办公所。小组成员共7名参加会议的内核,果有效评审结。

  项目组提交的主要的证券发行申请文件参会的内核小组成员均于会前审阅过,意见的专项回复以及对内核预审○□。期间会议,成员逐一发言各内核小组•=☆,发行上市障碍的问题说明其认为可能构成。未明确说明的内容对于申请文件中○•…,做进一步说明要求项目组-☆=。充分交流后在与项目组,进一步解决措施提出应采取的。

  、记名●★▷、独立投票表决方式内核评审会议采取不公开,否决■▪、暂缓表决三种情况投票表决结果分为通过▲▪、◆•。审情况进行独立投票表决评审小组成员应根据评□▽,与风险管理部指定邮箱将表决意见发送至合规。

  票数2/3以上同意者内核申请获参会委员,果为通过内核结▼◁; 1/3以上者若□▲“反对□●”票为,果为否决则内核结;核结果为“暂缓表决”其他投票情况对应的内。过充分讨论内核会议通○▽▽,债项目进行了审核对金沃股份可转,果为通过表决结。

  会议结束后内核小组,核意见表的内容进行汇总合规与风险管理部将审,内核小组意见形成最终的,的形式送达项目组并以内核结果通知。果通知中内核结◆△◆,了内部审核程序进行明确说明对该证券发行申请是否通过••▷,、对申请文件进行修订的要求等并列明尚需进一步核查的问题。组意见采取解决措施项目组依据内核小◇★,查或信息披露进行补充核。认内核小组意见提及的内容已落实后质量控制部和合规与风险管理部在确,出具正式推荐文件正式同意为发行人,转换公司债券并在创业板上市推荐其向不特定对象发行可。

  年6月1日2022●•,第43次股权融资业务内核会议华泰联合证券召开2022年,可转债项目的内核申请审核通过了金沃股份。提交的金沃股份可转债项目内核申请内核小组成员的审核意见为○…:你组,议讨论□▼、表决经过本次会,通过获•☆○。

  证券承诺华泰联合•◁=,中国证监会◇◇☆、交易所的规定已按照法律、行政法规和,制人进行了尽职调查•●▼、审慎核查对发行人及其控股股东、实际控,人证券发行上市同意推荐发行,本发行保荐书并据此出具。务管理办法》第26条的规定并依据《证券发行上市保荐业▲▲◁,尽责精神和业务标准遵循行业公认的勤勉▼★,尽职调查程序履行了充分的,进行审慎核查后并对申请文件,下承诺做出如■-:

  及本保荐人的相关人员已勤勉尽责(五)保证所指定的保荐代表人,资料进行了尽职调查、审慎核查对发行人申请文件和信息披露;

  见符合法律、行政法规◆☆□、中国证监会的规定和行业规范(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意;

  守信、勤勉尽责的原则华泰联合证券遵循诚实◁△,证监会对保荐机构尽职调查工作的要求按照《保荐人尽职调查工作准则》等,行了全面调查对发行人进,况及其面临的风险和问题后充分了解发行人的经营状,办法(试行)》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理,象发行可转换公司债券并在创业板上市同意作为保荐机构推荐其向不特定对。

  2年4月7日1、202▽★,届董事会第三次会议发行人召开了第二◁●,加表决董事9人该次会议应参,决董事9人实际参加表,行可转换公司债券预案的议案》等议案审议通过了《关于公司向不特定对象发△▷。

  年4月28日2、2022★◁,021年年度股东大会发行人召开了公司2,表持股总数28出席会议股东代,854◁•,0股82,的59.3455%占发行人股本总额□▷◆,行可转换公司债券预案的议案》等议案审议通过了《关于公司向不特定对象发。

  册管理办法(试行)》等法律法规及发行人《公司章程》的规定依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注☆▷●,并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券。

  其它的有关法律法规☆●▽、规范性文件的要求公司严格按照《公司法》、《证券法》和-△▪,司经营组织结构建立了健全的公△•。结构清晰公司组织,位职责明确各部门和岗…▷▲,的部门工作职责并已建立了专门,良好运行。

  及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以,总监、董事会秘书等高级管理人员聘请了总经理、副总经理…△、财务,和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度并依法建立健全了研发、采购、生产、销售•◆▼,组织机构及相应的管理制度公司具备健全且运行良好的…☆◇,能够依法履行职责相关机构和人员。

  0年度及2021年度2019年度▷■、202,损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为6公司归属母公司股东的净利润(以扣除非经常性,4万元◇•、5009▼▲.1☆■,9万元及5076●▽.6,18万元292.,均可分配利润为5最近三年实现的平,34万元459.。行利率水平并经合理估计参考近期债券市场的发★=●,足以支付公司债券一年的利息公司最近三年平均可分配利润★□☆。

  核查经,均可分配利润足以支付公司债券一年的利息□▲▼”的规定发行人符合《证券法》第十五条○△▽“(二)最近三年平。

  司债券筹集的资金3、公开发行公,办法所列资金用途使用必须按照公司债券募集;金用途改变资,人会议作出决议必须经债券持有。债券筹集的资金公开发行公司•▷◁,损和非生产性支不得用于弥补亏出

  目、轴承套圈热处理生产线建设项目及补充流动资金公司本次募集资金拟全部用于高速锻件智能制造项■○,法律、行政法规的规定符合国家产业政策和=▪▪。行可转债筹集的资金公司向不特定对象发,法所列资金用途使用按照公司债券募集办;金用途改变资,人会议作出决议须经债券持有;公司债券筹集的资金向不特定对象发行,和非生产性支出不用于弥补亏损。

  核查经,“公开发行公司债券筹集的资金发行人符合《证券法》第十五条,办法所列资金用途使用必须按照公司债券募集◇◆;金用途改变资,人会议作出决议必须经债券持有。债券筹集的资金公开发行公司,非生产性支出”的规定不得用于弥补亏损和。

  、销售于一体的专业化制造公司发行人是集轴承套圈研发、生产,滚针类和滚子类等产品主要产品包含球类□◆、,▼•△、工程机械☆•、家用电器、冶金等行业产品最终应用领域广泛涉及交通运输。SK)•…、恩梯恩(NTN)、捷太格特(JTEKT)等全球大型轴承企业的供应商发行人已经成为舍弗勒(Schaeffler)、斯凯孚(SKF)、恩斯克(N,●-◇、稳定的合作关系并与其建立了长期,利●☆•、法国等国家和地区产品出口至美国、意大…▪。测方法等方面具有多项核心技术公司在轴承套圈加工工艺、检●▼,及客户方面拥有竞争优势在技术工艺、产品质量=□,盈利能力具备持续。

  核查经,市公司发行可转换为股票的公司债券发行人符合《证券法》第十五条“上,小本创业干点什么好款规定的条件外除应当符合第一-◆,十二条第二款的规定还应当遵守本法第••。■○”

  机构核查经本保荐,得公开发行新股的情形:擅自改变用途发行人不存在《证券法》第十四条不,纠正的未作,东大会认可或者未经股。

  其它的有关法律法规、规范性文件的要求公司严格按照《公司法》•=、《证券法》和○▽▲,司经营组织结构建立了健全的公。结构清晰公司组织=▲,位职责明确各部门和岗,的部门工作职责并已建立了专门△▼,良好运行。

  及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以,总监、董事会秘书等高级管理人员聘请了总经理、副总经理、财务▽●,和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度并依法建立健全了研发、采购、生产、销售,组织机构及相应的管理制度公司具备健全且运行良好的▪▲•,能够依法履行职责相关机构和人员=☆▲。

  0年度及2021年度2019年度•▷■、202●◇,损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为6公司归属母公司股东的净利润(以扣除非经常性,4万元▷•□、5009•=.1,9万元及5076★▷.6,18万元292=□.,均可分配利润为5最近三年实现的平,34万元459=-◁.。行利率水平并经合理估计参考近期债券市场的发▪▽■,足以支付公司债券一年的利息公司最近三年平均可分配利润。

  核查经,年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息◇•◆”的规定发行人符合《管理办法》第十三条第(二)项“最近三。

  各期末报告期…▽▼,8.33%□▼●、31.29%和36☆◇■.13%公司资产负债率分别为48.15%•☆、4,在较低水平整体维持,构较为稳健公司财务结,险较低财务风。债发行完成后公司本次可转●▽,月末净资产的比例为47▷…■.99%累计公司债券余额占2022年3,净资产额的50%未超过最近一期末□★。

  期各期报告,金流量净额分别为 7公司经营活动产生的现◁▽,0万元、7884.1,6万元、-8044.2,8万元和-1266.5,13万元427.,营活动现金流量为净流出其中公司2021年经,材料价格上涨导致采购支付现金流出较多主要系◁□:一是随着订单量增加及上游原,务规模扩大二是随着业□▷▼,增加导致支付薪酬现金流出较多公司员工人数和薪资水平均有所○☆。

  核查经,有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定发行人符合《管理办法》第十三条第(三)项□…▷“具○■。

  至第(六)项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条(二)本次证券发行符合《管理办法》第九条第(二)项件

  核查经,和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求■□”的规定发行人符合《管理办法》第九条第(二)项-●“现任董事、监事。

  营业务和自主经营能力公司拥有独立完整的主▽○◁,《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作公司严格按照《公司法》、《证券法》以及,机构和财务等方面独立在人员▪=、资产、业务、,生产、销售○-▲、研发体系拥有独立完整的采购●◁、,自主经营的能力具备面向市场,重大不利影响的情形不存在对持续经营有。

  核查经=•,有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人符合《管理办法》第九条第(三)项◁-“具-▪○,不利影响的情形”的规定不存在对持续经营有重大★▷。

  础工作规范3-△、会计基▷●◆,健全且有效执行内部控制制度●★,计准则和相关信息披露规则的规定财务报表的编制和披露符合企业会,司的财务状况、经营成果和现金流量在所有重大方面公允反映了上市公,被出具无保留意见审计报最近三年财务会计报告告

  其它的有关法律法规□•、规范性文件的要求公司严格按照《公司法》=◇△、《证券法》和☆=,身特点针对自,公司内部控制制度建立了较完善的-■◆。结构清晰公司组织▼▲,位职责明确各部门和岗,的部门工作职责并已建立了专门。的财务管理制度公司建立了专门,、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批。的内部审计制度公司建立了严格,范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制对内部审计机构的职责和权限▷▷◁、审计对象、审计依据、审计。

  务报告均经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司2019年度、2020年度及2021年度财◁◆,号和天衡审字(2022)00843号的《审计报告》并分别出具了编号为天衡审字(2021)00297▽◆-,为标准无保留意见审计意见类型均。

  核查经,第(四)项“会计基础工作规范发行人符合《管理办法》第九条,健全且有效执行内部控制制度,计准则和相关信息披露规则的规定财务报表的编制和披露符合企业会,司的财务状况、经营成果和现金流量在所有重大方面公允反映了上市公,无保留意见审计报告-◁•”的规定最近三年财务会计报告被出具=◇○。

  归属于母公司所有者的净利润分别为52020年和2021年公司实现的,5万元和6776.0=▷,45万元288.,司普通股股东的净利润分别为5扣除非经常性损益后归属于母公,9万元和5076=▪.6••,18万元292.☆▷●。

  核查经,条第(五)项★☆-“最近二年盈利发行人符合《管理办法》第九▪△•,后孰低者为计算依据▲★”的规定净利润以扣除非经常性损益前。

  可供出售的金融资产•□、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形公司最近一期末不存在持有金额较大▼◇、期限较长的交易性金融资产和。

  核查经,条第(六)项□□“除金融类企业外发行人符合《管理办法》第九,大的财务性投资”的规定最近一期末不存在金额较。

  管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚2、上市公司及其现任董事、监事和高级▲•○,证券交易所公开谴责或者最近一年受到,者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或;

  =☆、侵占财产▼=▽、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂,合法权益…▽□、社会公共利益的重大违法行为或者存在严重损害上市公司利益▽◇▽、投资者。

  圈的研发、生产与销售公司主要从事轴承套◁…▼,轴承套圈热处理生产线建设项目及补充流动资金本次募集资金投资于高速锻件智能制造项目★★◁、,★•□、土地管理等法律、行政法规的规定符合国家产业政策和有关环境保护。

  核查经★▷,家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定•●•”的规定发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条第(一)项“符合国=●■。

  融类企业外2、除金,得为持有财务性投资本次募集资金使用不,买卖有价证券为主要业务的公不得直接或者间接投资于以司

  、轴承套圈热处理生产线建设项目及补充流动资金公司本次募集资金投资于高速锻件智能制造项目▲◁,融资产…□•、借予他人=★▽、委托理财等财务性投资不属于持有交易性金融资产和可供出售的金-◁▼,卖有价证券为主要业务的公司不直接或者间接投资于以买。

  核查经●△★,第十二条第(二)项“除金融类企业外发行人募集资金使用符合《管理办法》,得为持有财务性投资本次募集资金使用不,价证券为主要业务的公司”的规定不得直接或者间接投资于以买卖有•◇★。

  金项目实施后3□□…、募集资,增构成重大不利影响的同业竞争△◁、显失公平的关联交易不会与控股股东☆-、实际控制人及其控制的其他企业新,司生产经营的独立或者严重影响公性

  成、杨伟、赵国权▪△◆、郑小军▲-▪、叶建阳公司的控制股东和实际控制人为郑立。行完成后本次发,增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新☆◆…,生产经营的独立性或者严重影响公司。

  核查经,十二条第(三)项△▪“募集资金项目实施后发行人募集资金使用符合《管理办法》第◁△,增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易不会与控股股东●□、实际控制人及其控制的其他企业新▷▪,生产经营的独立性”或者严重影响公司。

  、轴承套圈热处理生产线建设项目及补充流动资金公司本次募集资金投资于高速锻件智能制造项目•▷▲,亏损和非生产性支出募集资金未用于弥补…•。

  核查经,法》第十五条•◇◁“上市公司发行可转债发行人募集资金使用符合《管理办,补亏损和非生产性支出外募集资金除不得用于弥◁…,十二条的规定△▪”的规定还应当遵守本办法第。

  集资金拟投资项目的实施进度安排根据相关法律法规和公司可转债募★▼◇,公司未来的经营和财务等情况结合本次可转债的发行规模及,限为自发行之日起六年本次发行的可转债的期。

  方式及每一计息年度的最终利率水平本次发行的可转债票面利率的确定,市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、。

  评估股份有限公司担任评级机构本次发行可转债由中证鹏元资信◇◆,信用级别为A发行人主体,信用级别为A本次可转债•◁●。

  公司可转换公司债券持有人会议规则》公司制定了《浙江金沃精工股份有限,持有人权利的办法约定了保护债券,利★▷、程序和决议生效条件以及债券持有人会议的权。

  股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A☆▼,后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整,发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在●◁□。时同,经审计的每股净资产和股票面值初始转股价格不得低于最近一期。

  公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日☆●•;

  发行之后在本次,行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时当公司发生派送股票股利•-●、转增股本、增发新股(不包括因本次发=•,行调整(保留小数点后两位将按下述公式对转股价格进-•●,四舍五入)最后一位:

  调整前转股价其中:P0为=-•,率或转增股本率n为该次送股▽●■,新股率或配股率k为该次增发,新股价或配股价A为该次增发■▪■,派送现金股利D为该次每股○△★,整后转股价P1为调。

  和/或股东权益变化时当公司出现上述股份,转股价格调整将依次进行=▼,披露媒体上刊登转股价格调整的公告并在中国证监会指定的上市公司信息,调整办法及暂停转股期间(如需)并于公告中载明转股价格调整日、◆◇。可转债持有人转股申请日或之后当转股价格调整日为本次发行的,登记日之前转换股份,公司调整后的转股价格执行则该持有人的转股申请按。

  股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时当公司可能发生股份回购、合并=◁、分立或任何其他情形使公司股份类别☆▲◇、数量和/或,分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充▪●。家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国。

  到期后五个交易日内本次发行的可转债▲●,转股的可转债公司将赎回未,发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据。

  可转债转股期内在本次发行的,任意一种出现时当下述情形的,息的价格赎回全部或部分未转股的可转债公司有权决定按照债券面值加当期应计利:

  股期内①在转,日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易;

  发生过转股价格调整的情形若在前述三十个交易日内,前的转股价格和收盘价格计算则在调整前的交易日按调整-□,的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后。

  最后两个计息年度内本次发行的可转债◇▪○,的收盘价格低于当期转股价格的70%如果公司股票在任意连续三十个交易日,按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分。

  因本次发行的可转债转股而增加的股本)▲-□、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括,前的转股价格和收盘价格计算则在调整前的交易日按调整,的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调整后。格向下修正的情况如果出现转股价,格调整之后的第一个交易日起重新计算则上述连续三十个交易日须从转股价=…。

  最后两个计息年度内本次发行的可转债★●,足后可按上述约定条件行使回售权一次可转债持有人在每年回售条件首次满•△■,司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公,能再行使回售权该计息年度不,多次行使部分回售权可转债持有人不能。

  况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情,用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金,有一次回售的权利可转债持有人享。按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分。回售条件满足后持有人在附加◇=□,加回售申报期内进行回售可以在公司公告后的附▼▲▷,期内不实施回售的该次附加回售申报,附加回售权不能再行使。

  债存续期间在本可转,个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五■-,修正方案并提交公司股东大会表决公司董事会有权提出转股价格向下,决权的三分之二以上通过方可实施该方案须经出席会议的股东所持表。进行表决时股东大会,转债的股东应当回避持有公司本次发行可。司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公■•。

  发生过转股价格调整的情形若在前述三十个交易日内,前的转股价格和收盘价格计算则在调整前的交易日按调整,的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后…•。

  正转股价格时公司向下修□•▷,息披露媒体上刊登股东大会决议公告须在中国证监会指定的上市公司信△▪,登记日及暂停转股期间公告修正幅度、股权▽-▷。易日(即转股价格修正日)从股权登记日后的第一个交,执行修正后的转股价格开始恢复转股申请并△▲。

  为转股申请日或之后若转股价格修正日●◁•,登记日之前转换股份,正后的转股价格执行该类转股申请应按修。

  核查经-◇▷,评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素发行人本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值●▷…、利率、。公司与主承销商依法协商确定”的规定向不特定对象发行的可转债利率由上市☆◆。

  期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定:本次发行的可转债转股。或者不转股有选择权债券持有人对转股,日成为公司股东并于转股的次◁•。

  核查经☆◇▲,转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票发行人本次发行符合《管理办法》第六十二条“可•★▲,存续期限及公司财务状况确定转股期限由公司根据可转债的。或者不转股有选择权债券持有人对转股,上市公司股东”的规定并于转股的次日成为◁▽●。

  股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A,后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权▪•、除息调整◇▲◆,发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在。时同,经审计的每股净资产和股票面值初始转股价格不得低于最近一期。

  公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日;

  核查经,应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定发行人本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格▽☆-。

  市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定的发行条件的说五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上明

  圈的研发、生产与销售公司主要从事集轴承套,轴承套圈热处理生产线建设项目及补充流动资金本次募集资金投资于高速锻件智能制造项目▽○、,额不超过31拟募集资金总□==,00万元000▽▷.△…,同补充流动资金的金额为7其中使用补充流动资金及视,00万元626.,额的24.6%占募集资金总,30%未超过●•。

  核查经••★,》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)◆★○。

  产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形(二)最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资▲-。

  一期末最近--◁,易性金融资产公司未持有交,出售的金融资产▲◁、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形公司不存在持有金额较大、餐饮品牌加盟期限较长的交易性金融资产和可供。

  核查经,行为的监管要求(修订版)》第四条“上市公司申请再融资时发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资◇▲◆,类企业外除金融,供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可○▲●。

  并在创业板上市于2022年12月底完成本次发行(2)假设本次向不特定对象发行可转换公司债券,次性全部转股)和2022年12月底全部未转股(即转股率为0)两种情形并分别假设2023年6月底全部完成转股股(即转股率100%且转股时一。本次发行对即期回报的影响(该完成时间仅用于计算□■•,时间构成承诺不对实际完成,此进行投资决策投资者不应据,资决策造成损失的投资者据此进行投,担赔偿责任公司不承-◆■。核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准)最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审;

  考虑发行费用(3)假设不,到账金额预计31本次发行募集资金=-,0万元00▼▷,、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准▽=;

  红利情况与2021年度保持一致(4)假设2022年发放的现金,公积转增股本但不进行资本★◁●,不进行利润分配并且2023年;

  所有者的净利润与2021年持平▽▲☆、逐年增长10%、逐年增长20%分别测算(5)假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司。司对未来利润的盈利预测(上述增长率不代表公☆▷★,即期回报对主要指标的影响仅用于计算本次发行摊薄○●,此进行投资决策投资者不应据•●,资决策造成损失的投资者据此进行投,赔偿责任)公司不承担=★;

  022年4月7日前二十个交易日和前一个交易日的公司股票交易均价孰高者(6)假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为本次董事会召开之日2,股的转股价计算转股数量即按照56.89元/○•,于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响转股数量上限为544.91万股(该转股价格仅用▼=,股价格的数值预测并不构成对实际转,司董事会根据股东大会授权最终的初始转股价格由公,市场状况确定)在发行前根据★▷;

  2022年净资产时(7)在预测公司,外的其他因素对净资产的影响未考虑除净利润、现金分红之•●,23年净资产时在预测公司20◇□,票、净利润之外的其他因素对净资产的影响未考虑除本次可转换公司债券转成公司股;

  期末总股本和计算每股收益时(8)在测算公司本次发行后○◆○,对总股本的影响仅考虑上述假设,生的股权变动事宜不考虑其他可能产。

  期回报对公司主要财务指标的影响上述假设仅为估算本次发行摊薄即◆□,23年的盈利预测和现金分红承诺不代表公司对2022年、20。此进行投资决策投资者不应据,资决策造成损失的投资者据此进行投…◆…,担赔偿责任公司不承。

  性损益前后归属于母公司股东净利润较上年增长10假设情形2:2022年、2023年扣除非经常%

  性损益前后归属于母公司股东净利润较上年增长20假设情形2:2022年◁□、2023年扣除非经常%

  行完成后、创业项目网转股前可转换公司债券发,未转股的可转换公司债券支付利息公司需按照预先约定的票面利率对。券票面利率一般较低由于可转换公司债,来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带,本每股收益不会摊薄基▲•…,来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带,利润面临下降的风险则将使公司的税后,股股东的即期回报将摊薄公司普通。

  司债券部分或全部转股后投资者持有的可转换公,额将相应增加公司股本总,益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用对公司原有股东持股比例★▽•、公司净资产收。外另,有转股价格向下修正条款本次可转换公司债券设,被触发时在该条款◁●…,下修正转股价格公司可能申请向◆▲,转股而新增的股本总额增加导致因本次可转换公司债券■★,对公司原普通股股东的潜在摊薄作用从而扩大本次可转换公司债券转股•☆。

  对公司即期回报摊薄的风险为降低本次发行可能导致的,资者利益保护投☆△▽,效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有。者特别注意的是但需要提醒投资,等于对公司未来利润做出保证公司制定上述填补回报措施不▼▽。即期回报的具体措施如下公司填补本次发行摊薄:

  圈领域深耕多年公司已在轴承套,的行业经验拥有丰富,管理△★、销售等各方面所需的核心优势掌握了轴承套圈产品的生产、技术▲●●、•□。来未■▼△,并巩固主营业务公司将继续坚持,生产技术和管理水平进一步提升产品的○◁,运营效率提高日常,和运营成本控制生产…△,市场份额努力扩大,品销量提升产,的盈利能力增强公司,坚实的业务和财务基础为回报广大投资者奠定。

  备为公司未来的发展奠定了良好的发展基础过去几年的经营管理-▷★、市场开拓和人才储。提高资金的使用效率未来公司将继续努力,投资决策程序完善并强化△▪◁,资金使用方案设计更合理的,融资工具和渠道合理运用各种●■☆,金成本控制资■◁▽,各项费用支出节省公司的,盈利能力的有效提升最终实现运营效率和▷▲。

  资项目的可行性进行了充分论证公司已对本次发行募集资金投=▼…,展趋势和国家产业政策募投项目符合产业发,前景和盈利能力具有较好的市场•-○。于公司进一步完善产业链募投项目顺利实施将有利,利能力提高盈,争优势巩固竞。集资金到位后本次发行募,集资金投资项目建设公司将加快推进募■□★,现预期效益争取早日实,度的股东回报增加以后年,即期回报摊薄的影响弥补本次发行导致的。

  定了《募集资金管理办法》公司已根据相关法律法规制,董事会指定的专项账户中募集资金到位后将存放于。募集资金使用情况公司将定期检查■□,资金的使用与管理持续规范公司募集,使用安全、高效确保募集资金的=▽…。

  分红决策和监督机制为完善和健全公司,度、更好的回报投资者增加利润分配决策透明,年(2022年-2024年)股东回报规划》公司制定了《浙江金沃精工股份有限公司未来三,东回报机制建立健全股。投资者的合理回报公司持续重视对□●,的稳定性和连续性保持利润分配政策。

  来未▪□,分配制度特别是现金分红政策公司将继续保持和完善利润,资者回报机制进一步强化投●◆△,享公司快速发展的成果使广大投资者共同分。

  公司本次可转债实施完毕前2、自本承诺函签署日至,填补回报及其承诺的其他新的监管规定的若中国证监会、深圳证券交易所作出关于,会-●▲、深圳证券交易所该等规定时且上述承诺不能满足中国证监…◇☆,圳证券交易所的最新规定出具补充承诺本人承诺届时将按照中国证监会、深;

  及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以■▪,公司或者投资者造成损失的若本人违反该等承诺并给▷●,或者投资者的相应补偿责任本人愿意依法承担对公司★•◁。”

  对象发行可转换公司债券实施完毕前6▽□■、承诺出具日后至公司向不特定,填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的若中国证监会、深圳证券交易所作出关于▽○○,会、深圳证券交易所该等规定时且上述承诺不能满足中国证监,圳证券交易所的最新规定出具补充承诺本人承诺届时将按照中国证监会▷▪、深;

  以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施-●,公司或者投资者造成损失的若本人违反该等承诺并给,司或者投资者的补偿责任本人愿意依法承担对公…▼。”

  核查经▽◇☆,组摊薄即期回报有关事项的指导意见》根据《关于首发及再融资、重大资产重,述分析结合上,算过程合理、填补即期回报措施充分发行人所预计的即期回报摊薄情况测,的承诺事项完善相关承诺主体,务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国…▽◆。

  三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第△■,机构或个人(以下简称“第三方◆▲”)的行为进行核查就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方,如下意见并发表:

  方机构或个人的行为进行了充分必要的核查保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三,见说明如下现将核查意:

  本次发行的发行人审计机构及前次募集资金使用鉴证机构3▲▷、发行人聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)作为。

  上综,核查经,:本次发行中保荐机构认为,有偿聘请其他第三方的行为保荐机构不存在直接或间接;律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、,聘请其他第三方的行为不存在直接或间接有偿,中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务。

  年来近,格局的深度调整伴随着全球产业,部分发达国家出现逆全球化思潮在,主义抬头贸易保护▷●,和争端加剧贸易摩擦▼▽□。不断发展壮大的过程中我国中高端制造业在,际贸易摩擦和贸易争端将面对不断增加的国◁•。家开始推动中高端制造业回流以美国为代表的西方发达国,产品关税并提高…▪○。

  期内报告▲=□,58%◁◇、51.41%●▼☆、49.90%和49.81%公司境外销售收入分别占当期主营业务收入的55☆•.=◆,例较高总体比…▽-。洲、北美洲、东南亚等国家和地区公司产品主要出口到欧洲、南美。和推动制造业回流的贸易保护政策如果公司境外市场实施限制进口,场需求发生重大变化将导致公司的国际市▲□,营造成不利影响将给公司的经,利润存在下滑的风险境外销售收入和净。

  0年以来自202,球范围的爆发新冠疫情在全◇☆•,经济发展造成了重大影响对中国和世界其他地区的。疫情传播为遏制,各类应对措施各国陆续采取■◆◇,社会活动造成冲击不同程度对经济及,织◇▲、物流运输等各方面出现了挑战对公司而言在采购管理●…、生产组▼=。内逐步得到管控随着疫情在国,陆续得到解除或放宽许多严格的预防措施□■-,而然,长期走势仍不明朗全球范围内疫情的■▲,时有小范围爆发国内各地疫情仍,户乃至经济的影响较大疫情对本公司、下游客,展带来重大不确定性可能给公司经营发。

  2年以来202,再次出现反复国内各地疫情◆•,在地衢州疫情防控政策为配合主要生产基地所,了阶段性停产措施公司于3月实施。时同,各地疫情受到相当程度的影响国内汽车行业的生产组织因,关企业出现停产或复工率不足的情形长春、上海等地众多汽车及供应链相,未完全恢复截至目前尚▷…△,营产生了不利影响进而对公司生产经☆○,现一定幅度下滑公司的开工率出▷▼。户所在地继续出现疫情爆发导致的停产停工或交通运输受限若后续公司生产基地所在地□☆、公司供应商所在地、公司客▼▪,营带来重大不利影响将对公司的生产经,营业绩出现下滑进而导致公司经。

  多年的努力公司经过,)★◁☆、捷太格特(JTEKT)、恩梯恩(NTN)等跨国轴承企业的全球供应链体系已经进入了舍弗勒(Schaeffler)、斯凯孚(SKF)、恩斯克(NSK,立了稳定的合作关系并与这些轴承企业建。期内报告,的比例分别为60.28%、57.40%••▼、54.11%和52△▷-.51%公司对第一大客户舍弗勒(Schaeffler)的销售收入占营业收入☆□,.02%○…▷、92.73%、93.09%和93.56%对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为95,中度较高客户集,较为集中经营风险。现经营困难导致采购需求降低或者不能及时履行付款责任如果发生舍弗勒(Schaeffler)等主要客户出,应商而减少对公司的采购或者将订单转向其他供,能满足需求而导致采购减少等情况或者因公司产品质量、交期等不…•○,营业收入的减少都将导致公司的,和盈利能力造成不利影响进而对公司的经营业绩。

  期内报告,值分别为 10公司存货账面价,4万元▷◁○、10770.7,5万元、27025▪=□.2●-,4万元和29404.9,88万元336.,18▼▲.49%、29.58%和29.01%占当期总资产的比例分别为23▪…□.03%、,相对较大存货金额,的比重也较高占资产总额。式◆…、生产模式、销售模式相匹配公司存货的构成与公司的采购模,在报告期内保持相对稳定各类存货的金额和占比▷▲。期内报告,存货合理计提了跌价准备公司已按照会计政策对○…▷,取消订单导致产品滞销▲■、存货积压若未来市场环境发生变化或客户,失继续增加和营业收入下降从而使得公司存货跌价损,利产生不利影响将对公司的盈。

  期内报告,市柯城区航埠镇凤山路19号公司主要生产基地位于衢州。区产能已饱和鉴于公司老厂••◁,生产规模为了扩大,镇功能区97号工业用地公司竞买取得柯城区航埠,新生产基地并建设了,产出售给衢州市兴航基础设施投资有限公司位于航埠镇凤山路19号生产基地的相关资。

  区航埠镇人民政府之间的《不动产转让协议》及其补充协议根据公司与衢州市兴航基础设施投资有限公司、衢州市柯城=▽◁,转让给衢州市兴航基础设施投资有限公司公司拟将凤山路19号的相关土地及房产▷▪。产基地的建设工作公司正在推进新生••◁,搬迁事宜以及整体•▼,月31日之前完成搬迁预计在2023年12◇-△,兴航基础设施投资有限公司将相关资产移交给衢州市。是但▼▼■,部环境因素影响如果受到内外,计划搬迁生产基地导致公司无法按,产经营造成一定影响可能会对公司正常生。

  期内报告,原材料为钢管和锻件公司生产所需的主要,本的比重在70%以上直接材料占主营业务成,较高占比。格与原材料采购价格定期进行同步调整公司与客户已经约定公司产品销售价。价格发生剧烈波动如果短期内轴承钢,格不能随之调整而公司销售价,化这部分原材料成本则公司需要自行消,生产成本上升导致公司产品◆…▷,的综合毛利率将会降低公司■▪•,利润出现下滑的风险从而导致公司营业。

  能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目公司本次募集资金投资项目包括高速锻件智□●,营业务进行延伸系围绕公司主,场调研以及经济、技术可行性论证公司进行了充分的行业分析、市。集资金到位后但如果本次募,游市场需求等方面出现重大不利变化市场环境、技术研发▷•、产业政策、下,技术达标、量产进度、市场开发等方面可能不达预期则募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、产品☆◁…,益不及预期的风险存在募投项目效▼◁。

  、销售于一体的专业化制造公司发行人是集轴承套圈研发、生产,立以来自成,断提升公司的工艺及技术优势就专注于轴承套圈业务并不。年发展通过多,加工领域拥有多项核心技术公司在轴承套圈产品制造,面较其他供应商具备更强的竞争优势凭借自身在产品质量、成本控制等方,轴承公司的供应体系已成功进入国际大型。斯凯孚等跨国轴承企业为主公司现有客户以舍弗勒、,时同,团等国内轴承企业客户积极开发瓦房店轴承集。司未来业绩增长的重要保证上述优质的客户资源是公。生产能力的不断提高随着技术研发能力和,国内外客户的合作公司亦将深化与,业务机会开拓新的。

  游客户来看从公司的下,轴承企业建立合作关系公司已与国内外知名△▲▽,业广泛认可得到下游行,业界品牌形象树立了良好的。

  处行业来看从公司所,国家产业政策鼓励发展的行业公司所属轴承制造行业属于,除传统机械外其应用领域,器人○★、交通运输、航空航天等新兴产业还包括风力发电、新能源汽车▲…、工业机。

  外此,所需的资质和资产公司合法拥有经营,务管理制度和管理体系已建立起较为完善的业,合法经营▷▼▪,稳健发展。

  所述综上,国家产业政策鼓励公司所处行业受到▲…☆,业领先地位公司处于行•△,的竞争优势具有较强,能力较强持续盈利●▼□,的市场前景具有良好☆•。

  业务管理办法》等相关规定根据《证券发行上市保荐,公司推荐的浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目保荐代表人华泰联合证券有限责任公司(以下简称…▼•“本公司☆•◇”)授权本公司投资银行专业人员夏俊峰和杨军民担任本,目的保荐工作具体负责该项。

  1)目前签署的已申报在审企业共1家夏俊峰最近3年的保荐执业情况:(,首次公开发行股票并在主板上市项目为浙江力玄运动科技股份有限公司;项目▷△、美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票并在主板上市项目签字保荐代表人(2)最近 3年内曾担任过浙江金沃精工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市,已完成发行以上项目;会计☆■、财务管理、税务、审计等专业知识(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、▪▼■,经历、最近12个月持续从事保荐相关业务最近5年内具备36个月以上保荐相关业务,处分或者中国证监会的行政处罚□•★、重大行政监管措施最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律。

  1)目前申报的在审企业家数为0家杨军民最近3年的保荐执业情况▲◁:(;担任过签字保荐代表人(2)最近3年内未曾…☆;会计、财务管理、税务、审计等专业知识(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、,经历、最近12个月持续从事保荐相关业务最近5年内具备36个月以上保荐相关业务,处分或者中国证监会的行政处罚▲◇、重大行政监管措施最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律。

  时同,承诺:上述说明真实-▷□、准确□□•、完整本公司和本项目签字保荐代表人,虚假如有,相应责任愿承担▪△。

小本创业干点什么好-金沃股份:向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行保荐书

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